股票简称：览海医疗 股票代码：600896 股票上市地：上海证券交易所
览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
上海览海投资有限公司 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302
部位 368 室
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
交易对方声明
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案 ...... 9
二、交易标的评估及作价情况 ...... 10
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易...... 10
四、本次交易支付方式 ......11
五、本次交易不构成重组上市 ......11
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件......11
七、本次交易对上市公司的影响...... 12
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序...... 26
九、本次交易的协议签署情况 ...... 27
十、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明...... 27
十一、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见...... 38
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减
持计划 ...... 38
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 39
重大风险提示 ...... 44
一、审批风险 ...... 44
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 44
三、股价波动风险 ...... 44
四、标的资产交割的风险 ...... 45
五、资产出售收益不具有可持续性的风险...... 45
六、上市公司需要提前清偿债务的风险...... 45
七、本次交易的估值风险 ...... 45
八、交易完成后可能面临同业竞争的风险...... 46
九、其他风险 ...... 48
第一节 本次交易概况 ...... 49
一、本次交易的背景及目的 ...... 49
二、本次交易的决策与审批过程...... 51
三、本次交易的具体方案 ...... 51
五、本次交易构成关联交易 ...... 56
六、本次交易不构成重组上市 ...... 56
七、本次交易对上市公司的影响...... 56
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要、报告书摘 指 《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
要 （草案）摘要（修订稿）》
重组报告书、报告书 指 《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》
本次交易、本次重组、本 上市公司拟通过现金出售的方式，向上海览海出售持有的禾风医院
次重大资产重组、本次重 指 51%股权及对禾风医院的 51,178.04 万元债权
大资产出售
转让方、本公司、公司、 览海医疗产业投资股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，
上市公司、览海医疗 指 股票代码：600896，曾用名“中海（海南）海盛船务股份有限公司”、
“海南海盛船务实业股份有限公司”
受让方、交易对方、上海 指 上海览海投资有限公司，公司直接控股股东
览海
标的公司、禾风医院 指 上海禾风医院有限公司，公司控股子公司
标的资产、交易标的 指 上市公司持有的禾风医院 51%股权及对禾风医院的 51,178.04 万元
债权
标的债权 指 上市公司本次拟转让的对禾风医院的 51,178.04 万元债权
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
最近两年及一期、近两年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
一期、报告期
2016 年 12 月上市公司通过摘牌方式取得上海和风置业有限公司（标
前次收购 指 的公司前身）95%股权及对上海和风置业有限公司 74,880.39 万元债
权
和风置业 指 上海和风置业有限公司，现名上海禾风医院有限公司
外滩集团 指 上海外滩投资开发（集团）有限公司
览海集团 指 览海控股（集团）有限公司，公司间接控股股东
览海上寿 指 上海览海上寿医疗产业有限公司
上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司
丰道正达 指 上海丰道正达投资有限公司，截至 2020 年 6 月 30 日持有览海集团
7.69%股权且由密春雷控股的公司
中国海运 指 中国海运集团有限公司
上海览海门诊部、览海门 指 上海览海门诊部有限公司
诊部
怡合门诊部 指 上海怡合览海门诊部有限公司
览海康复、览海康复医院 指 上海览海康复医院有限公司
览海骨科医院、览海西南 指 上海览海西南骨科医院
骨科医院
抚仙湖公司 指 云南抚仙湖览海医养产业发展有限公司
览海康养谷 指 三亚览海康养谷健康产业发展有限公司
览海医疗投资 指 上海览海医疗投资有限公司
华山医疗 指 上海华山览海医疗中心有限公司
海盛上寿 指 上海海盛上寿融资租赁有限公司
览海洛桓 指 上海览海洛桓投资有限公司
众华评估 指 上海众华资产评估有限公司
上海联交所 指 上海联合产权交易所
昆明彦达 指 昆明彦达汽车销售有限公司
昆明晏珑 指 昆明晏珑汽车销售有限公司
HMG 指 美国休斯顿卫理公会医院，通过 Methodist International, LLC.主体为
公司提供医院建设项目的咨询规划服务
览海在线 指 上海览海在线健康管理有限公司
览海之家 指 上海览海之家餐饮管理有限公司
咏青餐饮 指 上海咏青餐饮管理有限公司
宝源房地产 指 上海宝源房地产有限公司
佳寿房地产 指 上海佳寿房地产开发有限公司
佳质资产 指 上海佳质资产管理有限公司
览海建设 指 览海建设发展有限公司
崇明公路工程 指 上海崇明公路工程养护有限公司
中远海运 指 中远海运散货运输有限公司
海南海盛 指 海南海盛航运有限公司
《法律意见书》 指 《国浩律师（上海）事务所关于览海医疗产业投资股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之法律意见书》
《备考审阅报告》 指 《览海医疗产业投资股份有限公司备考审阅报告（天职业字
[2020]36778 号）》
《资产转让协议》 指 《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海投资有限公司关于上
海禾风医院有限公司之资产转让协议》
《览海医疗产业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海禾风医院
《股权评估报告》 指 有限公司股东全部权益价值资产评估报告（万隆评报字[2020]第
10527 号）》
《览海医疗产业投资股份有限公司拟债权转让涉及其持有的上海禾
《债权评估报告》 指 风医院有限公司债权价值资产评估报告（万隆评报字[2020]第 10556
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