股票代码：600896 股票简称：览海投资 上市地点：上海证券交易所
览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 所在地 标的资产
上海外滩投资开发（集团） 上海市黄浦区四川中路276 上海和风置业有限公司95%股
有限公司 号九层 权及交易对方对上海和风置业
有限公司74,880.39万元债权
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。鉴于本次交易为公开摘牌方式，本次重大资产重组相关文件中关于标的资产和交易对方的信息均来自于交易对方向上海联合产权交易所提供的有关文件、资料及其官方网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台，并结合其他信息编制了重组报告书及相关信息披露文件。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海外滩投资开发（集团）有限公司在上海联交所公告的《产权转让公告》中作出如下承诺：
1、本次产权转让是外滩集团真实意愿表示，转让的产权权属清晰，外滩集团对该资产拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、外滩集团转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、外滩集团所提供的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、外滩集团在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务；
5、外滩集团已知悉《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的全部内容。
本次产权转让不涉及向管理层转让的相关情形。
6、外滩集团保证遵守以上承诺，并承诺如外滩集团发生违规违约行为，给意向受让方、上海联交所和经纪会员造成损害的，以本项目设定的交易保证金同等金额承担赔偿责任。保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向外滩集团进行追偿。
三、证券服务机构声明
因本次交易的特殊性，除标的资产审计机构、评估机构外，本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、上市公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）同意上市公司在《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
交易各方声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、证券服务机构声明......3
目录......4
释义......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易标的资产评估作价情况......12
三、本次交易的支付方式......13
四、本次交易系公开摘牌行为......13
五、本次交易的受让方条件及需出具的承诺......14
六、产权交易合同以交易双方最终签署为准......16
七、本次交易构成重大资产重组......16
八、本次交易不构成关联交易......16
九、本次交易不构成借壳上市......16
十、本次交易对上市公司的影响......17
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序......23
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......24
十三、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况......27
十四、本次重组中对中小投资者权益保护的安排......27
十五、前次重大资产出售情况......30
十六、其他重要事项......31
重大风险提示......32
一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险......32
二、本次交易的审批风险......32
三、标的资产评估风险......33
四、公开摘牌交易方式的风险......33
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......34
六、交易完成后公司财务结构重大变化的风险......37
七、标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险......37
八、上市公司作为受让方无法及时履行相关承诺的风险......38
九、业务转型风险......38
十、上市公司股价波动风险......39
十一、不可抗力风险......39
第一章 本次交易概况......40
一、本次交易的背景......40
二、本次交易的目的......42
三、本次交易方案实施需履行的批准程序......43
四、本次交易的具体方案......43
五、本次交易系公开摘牌行为......45
六、本次交易的受让方条件及需出具的承诺......46
七、本次交易构成重大资产重组......47
八、本次交易不构成关联交易......48
九、本次交易不构成借壳上市......48
十、本次交易对上市公司的影响......48
第二章 上市公司基本情况......55
一、基本信息......55
二、历史沿革及股本变动情况......55
三、本次交易前股本结构......59
四、控股股东和实际控制人情况......60
五、最近三年重大资产重组情况......61
六、主营业务发展情况......62
七、主要财务指标......65
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况......65
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况......66
第三章 交易对方基本情况......67
一、交易对方基本情况......67
二、交易对方其他事项说明......70
第四章 交易标的基本情况......71
一、基本情况......71
二、主要资产权属情况......72
三、主要负债和担保情况......74
四、主营业务发展情况......75
五、最近两年主要财务数据及利润分配情况......76
六、会计政策及相关会计处理......76
七、股权权属情况......78
八、最近三年评估、交易、增资及改制情况......78
九、交易涉及债权债务转移情况......78
十、其他事项说明......78
第五章 标的资产股权评估情况......81
一、标的资产评估情况......81
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析......89
三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见......90 第六章 本次交易主要合同......91 一、本次交易方案概述......91 二、本次签署交易合同的主要内容......91 第七章 本次交易的合规性分析......94 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......94 二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明......98 三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性发表的意见......98 第八章 管理层讨论与分析......99 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......99 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......111
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标的影响 分析......124 第九章 财务会计信息......135 一、和风置业财务报表......135 二、上市公司模拟合并财务报表......136 三、上市公司备考合并财务报表......138 第十章 同业竞争和关联交易......142 一、同业竞争......142 二、关联交易......145 第十一章 风险因素......149 一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险......149 二、本次交易的审批风险......149 三、标的资产评估风险......150 四、公开摘牌交易方式的风险......150
