证券代码：600896证券简称：中海海盛编号：临2016-056号
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟回购股份的规模为5,000万元（具体金额以实际回
购的股份数量和价格确定），回购股份价格不超过12.00元/股，回购股份数量不少于416.67万股（具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准），回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月。
相关风险提示
1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、公司无法满足债权人清偿债务或提供担保的风险；
3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
4、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购部分A股股份，方案如下：
一、回购预案的审议及实施程序
2016年9月10日，公司以电子邮件、传真等方式发出了公司第八届董事会第三十五次（临时）会议的召开通知和材料，2016年9月13日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司现有6名董事，6名董事以通讯方式出席了本次会议，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过上述议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后通知相关债权人。关于召开股东大会的时间、地点等事项另行通知。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
2015年7月13日，公司发布《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（临2015-062），公司拟于非公开发行完成后6个月内，根据市场情况择机出资不低于人民币5,000万元启动公司股份回购方案，届时将依照《公司章程》履行公司董事会、股东大会审议程序。2016年3月15日，公司非公开发行291,970,802股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续，公司非公开发行完成。
鉴于公司于2016年5月23日起因筹划重大资产重组停牌，于2016
年8月22日召开第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了重大资产重组事项的相关议案，并于2016年9月6日起复牌，因此公司拟在上述承诺期内启动股份回购事项，保护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次拟回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次拟回购股份的数量为不少于416.67万股，具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，公司将根据调整后的回购股份的价格和金额对回购股份数量进行相应的调整。
本次拟回购股份的金额为5,000万元，具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。
（五）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议前二十个交易日的股票交易均价12.00元/股。上述价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的百分之一百五十。
若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利
等事项，公司将对回购价格进行相应的调整。
（六）拟用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到5,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。本次回购股份的决议的有效期为股东大会通过之日起六个月。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据公司未经审计的财务报表，截至2016年6月30日，公司总资产为502,907.61万元，货币资金余额为69,997.63万元，归属于母公司所有者权益合计为261,052.30万元，公司资产负债率32.66%。假设此次回购资金5,000万元全部使用完毕，按2016年6月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.99%，约占归属于母公司所有者权益合计的1.92%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
按照股份回购数量416.67万股测算，股份回购完成注销后公司总股本约为86,911.99万股，公司股权分布情况符合公司上市的条件。
因此，回购股份完成注销后不会改变公司的上市公司地位。
此外，公司本次回购部分股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。
（九）关于本次回购股份的授权事宜
提请公司股东大会授权，并由董事会授权公司经营管理层在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层根据上述要求择机回购股份，包括回购的时机、价格、数量等；
2、授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层在回购股份实施完成后，相应办理注销公司回购的股份，《公司章程》的修改及注册资本变更等事宜;
3、授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理债权人通知，并根据债权人的要求办理提前偿还相关债务或提供相应担保等事宜；
4、授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的其他事宜；
5、本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》的董事会会议的召集、出席人数、表决
程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、自2015年下半年以来，A股出现大幅震荡，为维护证券市场的稳定发展，公司于2015年7月8日申请筹划重大事项停牌。2015年7月13日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，拟于公司2015年非公开发行完成后6个月内，根据市场情况择机出资不低于人民币5,000万元启动公司股份回购方案，并依照《公司章程》履行公司董事会、股东大会审议程序。鉴于公司已于2016年3月15日完成了2015年非公开发行事宜，距今已近6个月，据此，公司拟进行本次回购股份，注销回购股份，减少注册资本。
3、公司本次用于回购股份的资金总额为人民币5,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
基于以上理由，我们认为公司本次回购部分股份合法、合规，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。
（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在与本次回购预案存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情况。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险
本次回购股份方案已经公司第八届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，并将提交股东大会审议。由于本次回购股份后将予以注销从而减少公司注册资本，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险。
（二）公司无法满足债权人清偿债务或提供担保的风险
根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如公司提前清偿债务或者提供相应的担保影响了日常生产经营及投融资计划，则可能导致公司无法满足债权人清偿债务或提供担保。
（三）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险
本次拟回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议前二十个交易日的股票交易均价12.00元/股。
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（四）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险
本次拟回购股份的金额为5,000万元，具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。截至2016年6月末，公司合并口径自有货币资金约7亿元，足以支付回购价款。如因重大投资及建设计划等原因造成公司回购股份所需资金未能到位，存在回购方案无法实施的风险。
特此公告。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二0一六年九月十四日
