证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2016-045
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于出售中海集团财务有限责任公司5%股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易不存在重大交易风险。
除本次交易外，过去12个月内，公司拟通过证券交易所大宗交易系统出售所持有的34,560,000股招商证券股票给中国海运的全资下属公司中远海远（广州）有限公司，该事项将提交8月24日召开的股东大会审议。过去12个月内，公司无其他向中国海运购买或出售资产事项。
一、关联交易概述
2016年8月22日，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”、“本公司”或“公司”）、中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）及中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）在海口市签订了《股权转让协议》，公司拟将持有的中海财务5%的股权转让给中国海运。根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2016〕第171号”《资产评估报告》，截止2016年5月31日，中海财务5%股权的评估值为5,001.52万元，最终股权转让价格以经国有资产监督管理机构备案的中海财务截止评估基准日的净资产评估值为依据确定。
中国海运持有公司8.91%股份，是公司持股5%以上股东，中国海运为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（未含本次交易），过去12个月内公司与中国海运的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
中国海运持有公司8.91%股份，是公司持股5%以上股东，中国海运为公司关联方
2、关联方基本情况
（1）中国海运（集团）总公司基本情况
公司名称：中国海运（集团）总公司
企业类型：全民所有制
法定代表人：许立荣
注册地：上海市虹口区东大名路700号
主要办公地点：上海市虹口区东大名路678号
注册资本：69.20亿元人民币
主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输。
进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造，维修，销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。
主要股东：中国远洋海运集团有限公司持有中国海运全部权益。
（2）最近一年主要财务指标
净资产：90,603,551,514.23元
资产总额：232,158,796,618.78元
营业总收入：79,940,558,114.26元
其中：营业收入：79,761,333,455.28元
利润总额：1,550,831,607.42元
净利润：290,181,483.88元
三、关联交易标的基本情况
（一）公司本次出售的交易标的为中海财务5%股权。中海财务5%股权产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。中海财务5%股权最近一年（2015年度已审计）及一期（2016年6月30日未经审计）的账面原值和账面净值均为3000万元
（二）中海财务的基本情况：
1、中海财务主要股东为中国海运（持股5%）、中海集装箱运输股份有限公司（持股65%）、中海发展股份有限公司（持股25%）、公 司（持股5 %）。
2、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、注册资本：人民币6亿元；
4、成立时间：2009年12月30日
5、注册地址及营业场所：上海市虹口区东大名路670号5层；6、2016年3月29日，中国海运（集团）总公司将其所持20% 股份即壹亿贰仟万元人民币、广州海运（集团）总公司将其所持 20%股份即壹亿贰仟万元人民币均转让至中海集装箱运输股份有限公司。
7、本次转让为股东之间的股权转让，不涉及其他股东是否放弃优先受让权。
8、最近一年又一期的主要财务指标（已经审计）（单位：万元） 主要项目指标 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2015年 1,087,671 114,907 34,226 20,808
2016年5月31日 1,081,353 84,272 12,014 5,624
9、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
10、具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中海集团财务有限责任公司2016年5月31日财务状况专项审计报告》（天职业字[2016]14215号）。
11、具有从事证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司出具了《中国海运(集团)总公司拟收购中海(海南)海盛船务股份有限公司所持有的中海集团财务有限责任公司5%股权项目资产评估报告》
（中通评报字〔2016〕第171号）：
（1）评估基准日：2016年5月31日
（2）评估方法：本次采用市场法、资产基础法进行评估，最终选择市场法结果作为评估结论。
（3）评估结论
①市场法评估结果
在评估基准日2016年5月31日，中海财务股东全部权益市场法评估价值为100,030.44万元，较股东全部权益账面值84,271.64万元，增值15,758.80万元，增值率18.70%。
②资产基础法评估结果
根据以上评估工作，在评估基准日2016年5月31日，中海集团财务有限责任公司总资产账面价值为1,081,352.56万元，负债账面价值为997,080.92万元，净资产账面价值为84,271.64万元。资产评估价值为1,081,744.67万元，负债评估价值为997,080.92万元，净资产评估价值为84,663.75万元。净资产评估值比账面值增值392.11万元，增值率为0.47%。详见下表。
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2016年5月31日
被评估单位：中海集团财务有限责任公司单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 A B C=B-A D=C/A100%
1 资产
2 现金及存放中央银行 66,314.36 66,314.36 0.00 0.00%
3 存放同业款项 586,810.70 586,810.70 0.00 0.00%
4 交易性金融资产 2,138.39 2,138.39 0.00 0.00%
5 应收利息 4,020.73 4,020.73 0.00 0.00%
6 发放贷款及垫款 386,680.63 386,680.63 0.00 0.00%
7 可供出售金融资产 32,725.40 32,725.40 0.00 0.00%
8 固定资产 167.53 274.66 107.13 63.95%
9 无形资产 172.87 457.86 284.99 164.86%
10 递延所得税资产 1,555.88 1,555.88 0.00 0.00%
11 其他资产 766.07 766.07 0.00 0.00%
12 资产总计 1,081,352.56 1,081,744.67 392.11 0.04%
13 负债总计 997,080.92 997,080.92 0.00 0.00%
14 净资产(所有者权益) 84,271.64 84,663.75 392.11 0.47%
③两种评估结果的差异及原因
股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：人民币万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
市场法 100,030.44 15,758.80 18.70%
84,271.64
资产基础法 84,663.75 392.11 0.47%
差异额 15,366.69
资产基础法是以被评估企业各项资产的价值和负债为基础，来确定评估对象价值的思路，未能够体现管理体制、成熟的管理团队等无法在账面列示的无形资产。市场法采用交易案例比较法进行价值评估，选取P/B作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。
因此
