股票代码：600895 股票简称： 张江高科 编号：2024-002
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于投资设立全资子公司并进行在建工程资产划转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 投资设立全资子公司情况：上海集芯盛建筑科技有限公司（以下简称：集芯盛公司），注册资本人民币 18,110 万元；上海集芯博建筑科技有限公司（以下简称：集芯博公司），注册资本人民币 24,229 万元；上海集芯汇建筑科技有限公司（以下简称：集芯汇公司），注册资本人民币 49,000 万元；上海集芯睿建筑科技有限公司（以下简称：集芯睿公司），注册资本人民币 2,617 万元。
在建工程划转情况：本公司拟将持有的张江西北区 09-02 项目划转至集芯盛公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币 2.5 亿元；拟将持有的张江西北区24-03 项目划转至集芯博公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币 3 亿元；本公司全资子公司---上海张江集成电路产业区开发有限公司拟将持有的上海集成电路设计产业园 4-2 项目划转至集芯汇公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币 14 亿元；拟将持有的上海集成电路设计产业园 1-1 项目划转至集芯睿公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币 0.7 亿元。划转资产先用于认缴注册资本，其余作为企业资本公积。
本次拟投资设立全资子公司和资产划转事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
一、本次拟投资设立全资子公司并划转部分资产概述
为盘活公司资产，提高经营管理效率，公司及全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司拟分别成立全资子公司，将持有的部分在建工程按照资产及其对应负债的账面净值有偿划转至新设立的全资子公司，与划转项目相关的员工也根据相关政策一并转入全资子公司。
其中本公司拟分别投资设立上海集芯盛建筑科技有限公司（暂定名，最终以市 场 监 督 管 理 部 门 核 准 名 称 为 准 ， 以 下 简 称 ： 集 芯 盛 公 司 ）， 注 册 资 本 人 民 币18,110 万元；上海集芯博建筑科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称：集芯博公司），注册资本人民币 24,229 万元。上海张江集成电路产业区开发有限公司拟分别投资设立上海集芯汇建筑科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称：集芯汇公司），注册资本人民币 49,000 万元；上海集芯睿建筑科技有限公司 (暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称：集芯睿公司)，注册资本人民币 2,617万元。
在上述公司设立完成后，公司及上海张江集成电路产业区开发有限公司拟以
2024 年 2 月 29 日为基准日，将部分在建工程按照资产及其对应负债的账面净值
划转至新成立的全资子公司，与划转项目相关的员工也根据相关政策一并转入全资子公司。
其中本公司拟将持有的张江西北区 09-02 项目划转至集芯盛公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币 2.5 亿元；拟持有的张江西北区 24-03 项目划转至集芯博公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币 3 亿元。上海张江集成电路产业区开发有限公司拟将持有的上海集成电路设计产业园 4-2 项目划转至集芯汇公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币 14 亿元；拟将持有的上海集成电路设计产业园 1-1 项目划转至集芯睿公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币 0.7 亿元。划转资产先用于认缴注册资本，其余作为企业资本公积。上述资产的最终划转金额以及人员名单以划转实施结果为准。
该事项已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，本次投资设立全资子公司并划转部分资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，本次划转资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产划转双方的基本情况
（一） 资产划出方基本情况
1、资产划出方一：上海张江高科技园区开发股份有限公司
公司住所: 中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号 802 室
统一社会信用代码:913100001322632162
法定代表人:刘樱
注册资本:154,868.9550 万元
公司类型: 股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期: 1996 年 04 月 18 日
经营范围:许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准)
一般项目:以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产 管理服务；企业总部管理;非居住房地产租赁;住房租赁;本市范围内公共租赁 住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；土地使用权租赁；园区管理服 务；创业空间服务;物业管理;酒店管理；停车场服务;商业综合体管理服务; 体育场地设施经营(不含高危险性体育运动)；市政设施管理；工程管理服务; 信息系统集成服务;云计算装备技术服务;人工智能公共服务平台技术咨询服 务;人工智能双创服务平台;集成电路销售;集成电路设计；工程和技术研究和 试验发展；社会经济咨询服务;科技中介服务;市场营销策划;企业管理咨询; 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);普通机械设备安装服务；机械设备 销售；电子专用设备销售；建筑材料销售;租赁服务(不含许可类租赁服务); 房屋拆迁服务;国内贸易代理；销售代理;货物进出口;技术进出口;技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能公共数据平 台。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、资产划出方二：上海张江集成电路产业区开发有限公司
公司住所: 中国（上海）自由贸易试验区张东路 1158 号，丹桂路 1059 号
2 幢 104 室
统一社会信用代码:91310115703101852D
法定代表人:何大军
公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期:2001 年 4 月 10 日
经营范围: 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；酒店管理；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；市政设施管理；国内贸易代理；销售代理；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二） 新设全资子公司/资产划入方基本情况
1、资产划入方一：集芯盛公司
股权比例：上海张江高科技园区开发股份有限公司持股 100%。
注册资本：注册资本 18,110 万人民币。
经营范围：房地产开发与经营，公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，建筑工程，物业投资和经营管理，物业租赁、咨询等业务，集成电路研究开发，商业化高科技项目投资与经营转让，高科技成果转让，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，设备供应与安装，办公用品、办公设备及配件、机械设备、电气设备、建筑材料经营与销售，货物与技术的进出口业务，仓储投资，企业管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询。
经营内容和目标：负责开发建设张江西北区 09-02 项目。
2、资产划入方二：集芯博公司
股权比例：上海张江高科技园区开发股份有限公司持股 100%。
注册资本：注册资本 24,229 万人民币。
经营范围：房地产开发与经营，公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，建筑工程，物业投资和经营管理，物业租赁、咨询等业务，集成电路研究开发，商业化高科技项目投资与经营转让，高科技
成果转让，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，设备供应与安装，办公用品、办公设备及配件、机械设备、电气设备、建筑材料经营与销售，货物与技术的进出口业务，仓储投资，企业管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询。
经营内容和目标：负责开发建设张江西北区 24-03 项目。
3、资产划入方三：集芯汇公司
股权比例：上海张江集成电路产业区开发有限公司持股 100%。
注册资本：注册资本 49,000 万人民币。
经营范围：房地产开发与经营，公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，建筑工程，物业投资和经营管理，物业租赁、咨询等业务，集成电路研究开发，商业化高科技项目投资与经营转让，高科技成果转让，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，设备供应与安装，办公用品、办公设备及配件、机械设备、电气设备、建筑材料经营与销售，货物与技术的进出口业务，仓储投资，企业管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询。
经营内容和目标：负责开发建设上海集成电路设计产业园 4-2 项目。
4、资产划入方四：集芯睿公司
股权比例：上海张江集成电路产业区开发有限公司持股 100%。
注册资本：注册资本 2,617 万人民币。
经营范围：房地产开发与经营，公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，建筑工程，物业投资和经营管理，物业租赁、咨询等业务，集成电路研究开发，商业化高科技项目投资与经营转让，高科技成果转让，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，设备供应与安装，办公用品、办公设备及配件、机械设备、电气设备、建筑材料经营与销售，货物与技术的进出口业务，仓储投资，企业管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询。
经营内容和目标：负责开发建设上海集成电路设计产业园 1-1 项目。
注：以上信息以市场监督管理部门最终核准的信息为准。
三、在建工程资产划转情况
公司本次资产划转拟以 2024 年 2 月 29 日为基准日，截至划转基准日，预
计张江西北区 09-02 项目账面净值不超过人民币 2.5 亿元，张江西北区 24-03
项目账面净值不超过人民币 3 亿元，上海集成电路设计产业园 4-2 项目账面净
值不超过人民币 14 亿元，上海集成电路设计产业园 1-1 项目账面净值不超过
人民币 0.7 亿元。
四、资产划转的主要安排
（一）本次资产划转涉及的资产及员工安排
公司拟将持有的张江西北区 09-02 项目、张江西北区 24-03 项目，上海张江
集成电路产业区开发有限公司将持有的上海集成电路设计产业园 4-2 项目、上 海集成电路设计产业园 1-1 项目按照相关资产及其对应负债的账面净值有偿划 转至四家全资子公司，与划转项目相关的员工也根据相关政策一并转入全资子 公司。划转基准日至实际交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进 行调整，最终划转的金额以及人员名单以划转实施结果为准。
(二)划转涉及债务转移及协议主体变更安排
本次划转后对已签订的涉及业务的协议、合同等将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至相应的子公司;依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由母公司继续履行。
(三)划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
五、本次交易对公司的影响及风险
本次交易是项目公司化的积极尝试，有利于盘活公司资产，提高经营管理效率，并有效提升园区产业定制化招商、特色招商水平。
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