股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临 2020-028
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于受让民生证券股份有限公司部分股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 对外投资暨关联交易概述
为积极推进公司业务发展，优化公司整体战略布局并更好支持上海国际金融中心的建设，公司拟与上海张江(集团)有限公司等多家公司共同受让泛海控股股份有限公司（以下简称: “泛海控股”）持有的民生证券股份有限公司（以下简称:“民生证券”）部分股份。
其中，本公司将出资人民币 1 亿元受让民生证券 73,475,386 股股份，交易完
成后，本公司将持有民生证券 0.64%的股份。
由于本公司控股股东----上海张江（集团）有限公司将出资人民币 5 亿元受让民生证券 367,376,929 股股份，交易完成后，上海张江（集团）有限公司将持有民生证券 3.21%的股权。因此本次交易构成关联交易。
上述事项已于 2020 年 8 月 28 日经公司第七届董事会第三十五次会议审议通
过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，董事会审计委员会也对上述事项发表了书面审核意见。
公司此次受让股权行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,公司过去 12 个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上,但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,该事项无需公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：上海张江（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：袁涛
注册资本：311,255 万元人民币
注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区张东路 1387 号 16 幢
经营范围：高科技项目经营转让,市政基础设施开发设计,房地产经营,咨询,综合性商场,建筑材料,金属材料。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海张江（集团）有限公司经审计主要财务数据：
总资产为人民币 707.88 亿元，净资产为人民币 188.12 亿元，营业收入为人民币62.71 亿元，归属于母公司所有者的净利润为人民币 5.66 亿元。
三、股权出让方的基本情况
公司名称：泛海控股股份有限公司
企业类型; 股份有限公司（上市）
法定代表人：宋宏谋
注册资金：51.96 亿元
注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层
经营范围：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。
截至 2019 年 12 月 31 日，泛海控股经审计的资产总计为 1,779 亿元，负债总
计为 1,448 亿元，所有者权益总计为 214.7 亿元。2019 年 1-12 月，该公司经审
计营业收入为 125 亿元，净利润为 10.95 亿元。
四、交易标的的基本情况
（一）基本信息
公司名称：民生证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：冯鹤年
注册资本：11,456,160,748 元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A
室
经营范围：许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）经营情况和主要财务数据（合并报告口径）
近年来，民生证券在稳健经营、严控风险的前提下，不断夯实业务及管理基础，盈利能力和整体经营质量获得显著提升。2019 年，民生证券实现营业收入
26.88 亿元，同比增长 84.28%，实现净利润 5.32 亿元，同比增长 461.08%（以上
数据经审计）。2020 年上半年，民生证券实现营业收入 15.60 亿元，同比增长16.16%，实现净利润 4.06 亿元，同比增长 56.89%（以上数据未经审计），经纪、投行、固收等主要事业部均实现效益或规模提升，其中投行业务表现突出，IPO
过会数量 12 家、在审 IPO 及再融资项目 38 家（其中 IPO29 家、再融资 9 家）等
指标排名行业前列。
民生证券主要财务数据见下：
单位：元
截至 2020 年 6 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月（未经审计） /2019 年度（经审计）
资产总额 46,915,205,593.49 44,458,192,549.03
负债总额 33,209,396,253.27 33,133,673,318.42
净资产 13,705,809,340.22 11,324,519,230.61
营业收入 1,559,859,052.62 2,687,659,438.59
利润总额 543,139,873.14 652,089,016.63
净利润 406,372,866.78 532,105,282.31
应收账款总额 334,596,633.95 213,951,481.37
或有事项涉及的总额（包括担保、
217,103,643.17 189,895,420.65
诉讼与仲裁事项）
经营活动产生的现金流量净额 2,260,704,714.55 4,014,770,074.77
（三）其他情况说明
截至本公告披露日，泛海控股将持有的民生证券股份中的 67.42 亿股进行了质押。
五、股权受让的定价政策及定价依据
根据具有证券、期货相关业务资质的上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字(2020)第 1084 号），采用市场法得出的评估
结果为：在评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日），民生证券股东全部权益评估值
为 1,356,700.00 万元，评估增值率 21.61%，增值的主要原因是市场法从市场途径对民生证券的价值进行了测算，反映了资本市场对于券商行业的估值水平，体现了账面无法反映的金融牌照、渠道以及人力资源团队等各项无形资产价值，相
对账面形成增值。民生证券 2020 年 4 月 29 日完成分红，共计派发现金
372,650,756.31 元。考虑上述分红后，评估值为 1,319,434.92 万元，折合每股价值为 1.372 元。
经与泛海控股友好协商，在评估值的基础上，本次公司及其他投资方受让民生证券股份的价格为 1.361 元/股。
该股份受让价格与 2020 年上半年民生证券引入 15 名投资者进行增资扩股时
的定价（即以民生证券经审计的 2018 年末每股净资产值 1.1342 元为基准，按照投资前市净率 1.2 倍估值，对应转让价格为 1.361 元/股，具体内容详见泛海控股
2020 年 3 月 30 日、2020 年 4 月 18 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网的相关公告）相一致。
综上所述，本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司和公司股东的利益。
六、股权受让的主要安排
卖方：泛海控股股份有限公司（以下简称“卖方”）；
目标公司：民生证券股份有限公司（以下简称“目标公司”）；
买方：上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“买方”）。
（卖方、目标公司和买方以下单称“一方”，合称“各方”）
（一）本次交易
1. 交易标的：卖方约定向买方出售且买方约定向卖方购买，卖方持有的目标公司 73,475,386 股的股份（“目标股份”）。
2. 交易定价：根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字(2020)第 1084 号），采用市场法得出的评估结果为：在评估基
准日（即 2019 年 12 月 31 日），目标公司股东全部权益评估值为 1,356,700.00
万元；根据目标公司 2020 年 4 月 14 日第三届董事会第十四次会议决议，2020 年
4 月 29 日完成向全体股东每 1,000 股派发现金 38.74 元（含税），共计派发现金
人民币 372,650,756.31 元。考虑上述分红后评估值为 1,319,434.92 万元，折合每股价值为 1.372 元。经各方协商，卖方转让目标股份对应的全部出售价格应为100,000,000 元（“交易对价”），本次交易目标股份转让单价相当于 1.361 元/股。在本次交易中，买方为购买目标股份而需支付的完整对价为 100,000,000 元（“股份价款”）。
自基准日（2019 年 12 月 31 日）至交割日期间，目标集团（指目标公司及其
子公司和分支机构的整体）盈利导致净资产增加的，则净资产增加的部分及相关权益由本次交易完成后的全体股东按所持股份比例享有和承接；但目标集团亏损导致净资产减少的，在净资产减少的部分中，相对应买方根据其在本次交易完成后持股比例计算所得出的部分应实际由卖方承担。
3. 资金来源：目标股份转让的交易对价全部以货币支付，买方的出资来源为自有合法资金。
（二）交割的先决条件
除非买方作出书面豁免，买方履行本次交易的付款义务取决于约定的每一交割的先决条件（“交割条件”）于交割日或交割日之前的实现和满足。交割条件包括但不限于：相关方的陈述和保证在所有重大方面真实、完整、准确；相关方已完成本次交易所需的决策程序和信息披露程序；目标股份于交割日不存在任何权益负担；目标集团自签署日起至交割日保持正常经营。
（三）付款安排及股份交割
买方在交割条件均得以满足或经买方书面豁免之日起的 10 日内，应根据约定履行股份价款支付义务，股份价款实际支付之日以下简称“交割日”。在交割日，买方应向卖方指定的银行账户支付相当于股份价款 100%的款项；目标公司应向买方交付记载有买方持股信息的更新后的股
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