股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2010-030
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于收购上海兴科置业有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次股权收购的基本情况
上海张江高科技园区开发股份有限公司拟收购控股股东上海张江（集
团）有限公司的全资子公司上海兴科置业有限公司100%的股份，收购价格参
考整体评估结果定价，为人民币244,466,354.11 元。
本次交易构成关联交易，已经公司四届三十四次董事会审议通过，尚需
提交股东大会审议，并需取得上海市国有资产管理部门的批准。
二、 股权收购协议主体的基本情况
上海张江（集团）有限公司为本公司的控股股东，持有本公司53.58%的
股份。上海张江（集团）有限公司为国有独资的有限责任公司，注册资本为
人民币壹拾玖亿玖仟捌佰陆拾柒万元；注册地址为上海市浦东新区张东路
1387号16幢；法定代表人：刘小龙；经营范围为：高科技项目经营转让，市
政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材
料；经营期限自1992年7月3日起至不约定期限。
三、股权收购标的公司的基本情况
1、 收购标的
上海兴科置业有限公司为上海张江（集团）有限公司全资子公司。注册
地址：郭守敬路351 号432 室，成立时间为2009 年，注册资本：16300 万
元人民币，法定代表人：朱慧。
上海兴科置业有限公司经营范围为房地产开发与经营。公司主要资产为
待开发的张江高科技园区中区C-2-15、C-3-5、C-4-5、C-2-8 地块土地使用权，土地面积为46613.1 平方米，用途为商业，容积率为0.8，全部为招拍
挂出让用地。根据规划，地块将建成文化娱乐商业综合项目，可为张江中区
及周边科教研发类企业提供商业、生活配套服务，重点解决中区内员工的娱
乐休闲、商务餐饮等问题。
2、 收购标的评估情况
本次收购委托上海东洲资产评估有限公司对上海兴科置业有限公司所拥
有的整体资产进行评估。
评估方：上海东洲资产评估有限公司
评估基准日：2010 年3 月31 日。
评估对象及评估范围：上海兴科置业有限公司整体资产价值。
评估方法：采用资产基础法；
评估结论：被评估单位上海兴科置业有限公司全部股权价值为人
民币244,466,354.11 元，该评估价已经上海市国有资产监督管理
委员会评估备案。
四、股权收购协议的主要内容
上海张江高科技园区开发股份有限公司拟与上海张江（集团）有限公司签
署《关于上海兴科置业有限公司100%股权转让的合同》。
定价依据：根据评估值。
收购价格：人民币244,466,354.11 元。
合同生效条件：协议各方取得有关部门的批准通过之日起生效。
合同主要条款：该收购款应在上海联合产权交易所出具产权交易凭
证后30 日内一次付清。
五、进行股权收购的目的以及对上市公司的影响情况
本次股权收购符合上海张江（集团）有限公司履行“将优质资源持续注
入上市公司、减少同业竞争”的战略规划；同时将配合浦东新区商业布局，
为完善张江产业园区商业配套，发展张江产业园区的区域商业中心发挥作
用。
参与张江中区开发建设，是本公司现阶段的重要战略规划，通过此次收购，可将上海兴科置业有限公司所获得的地块与本公司业已获得的中区其它
商业地块整体设计、整体运营，发挥规模效应，增加战略性项目资源储备，
并提升上市公司在中区的整体经济效益，增强公司的持续发展能力。无论从
控制资源、市场机遇、财务分析等角度衡量，本项目都具有较高的投资可行
性。
六、涉及本次股权收购的其他安排
本次股权收购不损害本公司的独立性，本次收购所使用的资金为本公司
自有资金。
七、独立董事意见
本公司独立董事王洪卫、戴根有、周骏对该事项意见如下：
1、在该议案的表决中，关联董事刘小龙、朱守淳回避了表决，表决程
序合法、有效；
2、本次收购价格系依据评估价格确定，交易安排是公平、合理的，为
损害公司和广大股东的利益。
八、备查文件目录
公司四届三十四次董事会会议决议
上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（报告编号：沪
东洲资评报字第DZ100293033 号）
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
董事会
2010 年12 月8 日企业价值评估报告
（报告书）
共1册 第1册
项目名称： 上海张江（集团）有限公司转让持有上海兴科置业有限公司股
权的企业价值评估项目
报告编号： 沪东洲资评报字第DZ100293033号
上海东洲资产评估有限公司
2010 年7 月1 日企业价值评估报告
DZ100293033
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声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我
们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论
合理性承担相应的法律责任
评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资
产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，
对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册
资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，
恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当
事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对
评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人
的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。企业价值评估报告
DZ100293033
DZ100293033- 2 -
目录
企业价值评估报告
（目录）
项目名称 上海张江（集团）有限公司转让持有上海兴科置业有限公司股权的
企业价值评估项目
报告编号 沪东洲资评报字第DZ100293033 号
声明.................................................................... 1
目录.................................................................... 2
摘要.................................................................... 3
正文.................................................................... 4
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 4
I. 委托方............................................................................. 4
II. 产权持有者......................................................................... 4
III. 其他报告使用者..................................................................... 5
二、 被评估单位及其概况..................................................................................................................... 5
三、 评估目的........................................................................................................................................ 5
四、 评估范围和评估对象..................................................................................................................... 5
五、 价值类型及其定义.........................................................................................................................
