股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2010-005
上海张江高科技园区开发股份有限公司关于收购
上海杰昌实业有限公司60%股权暨关联交易的公告
一、 本次股权收购概述
本公司拟与上海张江东区高科技联合发展有限公司分别按照60%和40%的
比例，以承担债务方式收购上海杰昌实业有限公司（以下简称“杰昌公司”）100%
股权。
以2009年11月30日为审计报告基准日，杰昌公司债务合计为约5970万元，
将由收购方予以承担；从收购总对价1.38亿元扣除承担债务金额后，需支付给杰
昌公司现有股东约7830万元股权收购款。
因本公司占60%比例，需以自有资金支付股权收购款约4700万元，需承担债
务约3580万元，合计约8280万元。
由于上海张江东区高科技联合发展有限公司的控股股东系本公司的控股股
东―上海张江(集团) 有限公司，因而该事项构成关联交易。
本次交易已经公司四届二士五次董事会审议通过，将提交公司股东大会审
议，并需经国有资产管理部门审批后实施。
二、股权收购主体的基本情况
本次交易共同收购方—上海张江东区高科技联合发展有限公司成立于2005
年 12 月，注册资本为人民币叁亿贰千万元（RMB320,000,000），经营范围包括高
科技成果转让、房地产开发与经营、建筑业、创业投资、物业管理和建材销售。
上海张江东区高科技联合发展有限公司现有股东为上海张江集团有限公司（持股
比例51%）和上海张江合新投资发展有限公司（持股比例49%）。
三、股权收购标的公司基本情况
（一）交易标的
本次交易标的公司―杰昌公司系于2001 年8 月13 日在浦东新区成立的有
限责任公司，其注册资本为人民币壹仟伍佰万元整（RMB15,000,000）。杰昌公司2
从事建筑材料、装潢材料、金属材料、五金工具、机电产品、化学产品（除危险
品）、电线电缆、汽车配件、家用电器、针纺织品的销售，自有建筑设备的融资
租赁，服装的生产，铜制品的加工，仓储（除危险品），室内装潢，花卉种植，
商务咨询的企业，经营期限为2001 年08 月13 日至2021 年08 月12 日。
杰昌公司现有股东为陈利、缪金荣和张义三名自然人，其股权比例如下：
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 陈利 825 万元55%
2 缪金荣 375 万元25%
3 张义 300 万元20%
总计 1500 万元100%
杰昌公司现有股东于2009 年12 月25 日形成了关于同意出让杰昌公司100%
股权的股东会决议文件。
杰昌公司、杰昌公司股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）交易标的审计评估情况
本次交易委托立信会计师事务所进行了审计，根据立信会计师事务所有限
公司出具的审计报告（审计基准日为2009年11月30日），杰昌公司的资产总额为
5271.59万元，负债总额为5969.21万元，净资产为-697.61万元。
本次交易委托上海东洲资产评估有限公司进行了评估，根据上海东洲资产
评估有限公司出具的资产评估报告（评估基准日为2009年11月30日）。杰昌公司
资产总额为14268.75万元，净资产为8312.69万元。
四、股权收购协议主要内容
（一）交易概况
（1）交易金额：本公司拟支付股权转让款约4700万元，同时承担杰昌公司债务
约3580万元，合计约为8280万元。
（2）定价依据：参考评估结果
（3）协议生效日期：自股东大会审批且经国有资产管理部门审批通过之日起生
效
五、涉及股权收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置，人员安置工作由杰昌公司现有股东负责解决。
六、本次股权收购目的3
杰昌公司拥有位于上海张江高科技产业东区内约91.58 亩土地。上海张江高
科技产业东区是张江高科技园区的重要组成部分，现已形成汽车及零部件、电力
电子电气及通讯器材、新型材料和新型设备、现代物流、医疗器械和光电子等六
大产业板块，具有良好的发展潜力。
本次收购不考虑房产等其他资产的价值，交易总对价1.38 亿元折合土地价
格为151 万元/亩，与周边区域土地相比较，具有较为明显的价格优势。且随着
张江核心区辐射能力日益增强，以及张江东区基础配套设施的逐步完善，该土地
仍具有较大升值空间。此外，因杰昌公司现有房产主要为厂房仓库，实际容积率
仅为0.46，远低于规划容积率，实施股权收购后可对现有物业择机实施拆除重建
或扩建，从而进一步提高项目的经济收益。
从财务分析角度来衡量，如选择先保持现状维持租赁，两年后拆除重建出租
的经营方案，本项目的投资收益率为8.6%，能较好地满足本公司要求，项目具
有较强的贷款偿还能力、资金平衡能力及抵抗市场变动风险的能力，因此具有较
高的投资可行性。
因此，通过本次股权收购，将有助于本公司增加战略性储备资源，为未来实
现持续稳健增长奠定良好基础。
七、本次股权收购风险分析
（一） 交易风险
鉴于目前土地市场价格频创新高，可能会有其他竞争对手关注杰昌公司所
拥有的房产土地，本次股权收购存在一定的交易风险。
对应策略：先由上海张江东区高科技联合发展有限公司与杰昌公司签订“股
权收购框架协议书”，其中约定上海张江东区高科技联合发展有限公司（及其指
定公司）在三个月内对该公司股权（房产）收购具有排他性。在杰昌公司尽职调
查工作完成，且本公司履行了决策审批、国资管理部门等相关审批程序后，再实
施股权收购，从而回避了交易风险。
（二） 债务风险
杰昌公司系民营企业，厂房租赁是其主要收入来源，虽然业务内容简单，
但关联方企业债务往来较多，且此次交易采取的是股权收购的方式，杰昌公司原
有债务的履行情况也将对收购方产生影响。4
对应策略：对杰昌公司相关债务全面核查，并采用收购对价总金额1.38 亿
元扣除债务后的余额(基准日为2009 年11 月30 日)支付予杰昌公司现有股东的
方式，尽可能降低债务风险。
（三） 市场风险
随着2009 年房地产市场快速回暖，很多区域房地产市场价格出现快速上升，
政府很有可能会出台相关限制性政策，可能会对未来重建物业的出售（出租）产
生不利影响。
对应策略：密切关注房地产政策和市场形势，在取得土地及房产后，如果
未来进行拆除重建，则前期规划充分准备，使得物业产品类型尽可能贴近客户市
场需求，从而降低市场风险。
八、独立董事意见
本公司独立董事王洪卫、李振宁、周骏对该事项意见如下：
1、在该议案的表决中，关联董事刘小龙、朱守淳回避了表决，表决程序合
法、有效；
2、本次公司与关联方以出资额比例确定股权比例，交易安排是公平、合理
的，未损害公司和广大股东的利益。
九、中介机构对本次收购杰昌公司股权的意见简介
上海锦天城律师事务所接受本公司委托，为本次收购出具了法律意见书，
主要内容如下：
一、本次股权收购已经由杰昌公司根据其章程规定的内部决策程序取得了股
东同意。
二、本次股权转让内容符合法律规定，未损害公司合法权益。
三、杰昌公司获得证号为沪房地浦字（2004）第016554 号《上海市房地产
权证》项下位于浦东新区合庆镇胜利村90 丘面积为61056 平方米的国有土地使
用权及位于该土地上前述10 幢房屋的房屋所有权，该土地使用权上不存在任何
抵押，房屋上设定的抵押及相关租赁关系合法、有效。
十、备查文件目录
1、公司四届二十五次董事会会议决议
2、立信会计师事务所出具的杰昌公司审计报告（信会师报字2010 第21450 号）5
3、上海东洲资产评估有限公司出具的杰昌公司资产评估报告（沪东洲资评
报字第DZ100110139 号）
4、上海锦天城律师事务所出具的法律意见书
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
董事会
2010 年3 月20 日审计报告第1 页
审 计 报 告
信会师报字（2010）第21450号
上海张江高科技园区开发股份有限公司：
我们审计了后附的上海杰昌实业有限公司（以下简称杰昌实业）
财务报表，包括2007年12月31日、2008年12月31日、2009年11月30
日的资产负债表，2007年度、2008年度、2009年1-11月的利润表、现
金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照《企业会计准则-基本准则》和《企业会计制度》及相关具
体会计准则的规定编制财务报表是杰昌实业管理层的责任。这种责任
包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和
运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工
作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理
层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报
表的总体列报。审计报告第2 页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，杰昌实业财务报表已经按照《企业会计准则-基本准
则》和《企业会计制度》及相关具体会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了杰昌实业2007年12月31日、2008年12月31日、2009
年11月30日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年1-11月的经
营
