600894 沪市 广日股份

证券简称：广日股份                                  证券代码：600894
            广州广日股份有限公司

 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
                二〇二三年十二月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

                        特别提示

  一、《广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的权益总计为 2,579.00 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 85,994.6895 万股的 3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：

  （一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为1,160.55 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 85,994.6895 万股的1.35%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

  （二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为1,418.45 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 85,994.6895 万股的1.65%。本次授予为一次性授予，无预留权益。


        截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的

    标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励

    对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均累计未超过公

    司股本总额的 1.00%。

        在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记或限制性股

    票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩

    股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。

        四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 7.40 元/份，限制性股票的授

    予价格为 4.44 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份行权

    登记或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、

    股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予

    价格将根据本激励计划做相应的调整。

        五、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至

    激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完

    毕之日止，最长不超过 60 个月。

        六、本激励计划的激励对象共计不超过 347 人，包括公司公告本激励计划时

    在公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、其他管理人员

    和核心骨干。不含广日股份独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或

    实际控制人及其配偶、父母、子女。

        七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满 24 个月后分三期行权，每期

    行权的比例分别为 1/3、1/3、1/3；本激励计划授予的限制性股票在授予日起满

    24 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各为 1/3、1/3、1/3。

        授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

  行权/                                    业绩考核目标

 解除限售期

              以 2020 年-2022 年三年扣非后净利润平均值为基数，2024 年扣非后净利润增长率不低
第一个行权期/  于 12.82%，且不低于同行业均值；

 解除限售期  2024 年扣非后的净资产收益率不低于 7.18%，且不低于同行业均值；

              2024 年总资产周转率不低于 0.63；

              以 2020 年-2022 年三年电梯销量平均值为基数，2024 年电梯销量增长率不低于 50%；


              2024 年研发投入占营业收入比例不低于 3.5%。

              以 2020 年-2022 年三年扣非后净利润平均值为基数，2025 年扣非后净利润增长率不低
              于 23.00%，且不低于同行业均值；

第二个行权期/  2025 年扣非后的净资产收益率不低于 7.49%，且不低于同行业均值；

 解除限售期  2025 年总资产周转率不低于 0.64；

              以 2020 年-2022 年三年电梯销量平均值为基数， 2025 年电梯销量增长率不低于 65%；
              2025 年研发投入占营业收入比例不低于 3.5%。

              以 2020 年-2022 年三年扣非后净利润平均值为基数，2026 年扣非后净利润增长率不低
              于 36.91%，且不低于同行业均值；

第三个行权期/  2026 年扣非后的净资产收益率不低于 7.66%，且不低于同行业均值；

 解除限售期  2026 年总资产周转率不低于 0.65；

              以 2020 年-2022 年三年电梯销量平均值为基数，2026 年电梯销量增长率不低于 80%；
              2026 年研发投入占营业收入比例不低于 3.5%。

        注：1、根据证监会行业分类，公司属于“制造业-C34 通用设备制造业”，同行业选取

    该类别下的全部 A 股上市公司；

        2、以上“扣非后净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

    润，“扣非后的净资产收益率 ”是指经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，

    但“扣非后净利润”与“扣非后净资产收益率”均以剔除本次及其它激励计划股份支付费用

    影响的数值作为计算依据；“电梯销量”以公司年度报告中披露的电梯销量数据为准；

        3、上述行权/解除限售考核条件中 2020-2022 年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；

        4、在年度考核过程中同行业企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润

    影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由

    公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

        八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

    以下情形：

        （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

    表示意见的审计报告；

        （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

    无法表示意见的审计报告；

        （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

    进行利润分配的情形；

        （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

        （五）中国证监会认定的其他情形。


  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、广日股份承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、广日股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划必须满足如下条件方可实施：广州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，且经公司股东大会特别决议审议通过。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目 录


声 明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11

  一、激励对象的确定依据 ......11

  二、授予激励对象的范围 ......11

  三、不能成为本激励计划激励对象的情形......11

  四、激励对象的核实 ...... 12
第五章 本激励计划具体内容...... 13

  一、股票期权激励计划 ...... 13

  二、限制性股票激励计划 ...... 26
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序...... 42

  一、本激励计划的实施程序 ...... 42

  二、股票期权与限制性股票的授予程序...... 43

  三、股票期权的行权程序 ...... 44

  四、限制性股票的解除限售程序 ...... 44

  五、本激励计划的变更、终止程序...... 45
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务 ...... 46

  一、公司的权利与义务 ...... 46

  二、激励对象的权利与义务 ...... 47

  三、其他说明 ...... 48
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 49

  一、公司情况发生变化的处理方式...... 49

  二、激励对象个人情况发生变化的处理方式...... 50
第九章 附则 ...... 54