600894 沪市 广日股份

  股票简称：广日股份      股票代码：600894      编号：临 2021-015

              广州广日股份有限公司

  关于投资设立广州国发广日产业投资并购基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

      投资标的名称：广州国发广日产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）
（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称“国发广日产业基金”）

      投资金额：投资基金总规模拟定为人民币 100,000 万元，广州广日股份
有限公司（以下简称“广日股份”或“公司”）作为有限合伙人拟出资人民币20,000 万元，占基金总规模的 20%。

     特别风险提示：

      1、基金尚处于筹备设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案；
  本次对外投资相关的协议尚未签署，最终协议内容和具体操作方式以最终各
  方签署的正式协议为准，实施过程存在不确定性；

      2、产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的业绩、并
  购整合不确定性等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。
      3、产业基金投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资
  计划可能推迟或押后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，
  带来产业基金经营期限延长的风险。

      公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，督促基金
  管理团队严格规范基金运营，加强投后管理等，切实降低公司投资风险。
  一、本次对外投资概述

    （一）基本情况

强目前公司各业务板块的短板，打造公司新的利润增长点，实现“资本+创新”双轮驱动的发展模式，公司与广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）旗下的广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国发并购基金”）和广州科创国发产业基金管理有限公司（以下简称“科创国发”）合作，设立国发广日产业基金。

    （二）审议程序

  公司于2021年5月20日以现场结合通讯表决形式召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于设立广州国发广日产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）的议案》：同意公司以自有资金出资 2 亿元人民币参与发起设立广州国发广日产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）；同意签署《广州国发广日产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》；同意授权公司管理层在所出资 2 亿元额度内决策单个项目的投资。

  根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次投资交易金额未达到股东大会审议权限范围，经董事会审核通过后即可实施，无需提交股东大会审议。截止本公告披露日，公司与本次对外投资合作方不存在关联关系，本次对外投资不涉及关联交易。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作方基本情况介绍

    （一）基金管理人及基金备案情况

  普通合伙人名称：广州科创国发产业基金管理有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 413

  主要办公地点：广州市天河区临江大道 3 号发展中心大厦 22 楼

  法定代表人：孙维元

  注册资本：3,000 万元


  主营业务：资本市场服务

  主要股东：广州国发资本管理有限公司

  业务发展情况：广州科创国发产业基金管理有限公司系在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，2017 年 3 月成立，管理人登记编号 P1067734，管理和运营了包括创业投资基金、国企并购基金、国资混改基金等多种类型的私募股权投资基金。

  关联关系或其他利益说明：科创国发与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  最近一年主要财务指标：

                                                    单位：人民币万元

              主要财务指标                        2020 年

                总资产                                      3,983.62

                资产净额                                    3,807.05

                营业收入                                    3,109.16

                净利润                                        782.03

    （二）其他有限合伙人基本情况

  有限合伙人名称：广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业（基金编号：SGC830）

  注册地：广州市黄埔区九佛建设路 333 号 1019 室

  主要办公地点：广州市天河区临江大道 3 号发展中心大厦 22 楼

  执行事务合伙人委派代表：洪剑平

  注册资本：30.01 亿元

  主营业务：资本市场服务

  主要股东：广州国资发展控股有限公司、广州汽车集团股份有限公司等

  业务发展情况：广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）系 2019
年 1 月由广州国资发展控股有限公司、广州汽车集团股份有限公司等 17 个广州市国资产业集团作为有限合伙人出资设立，主要为广州国资产业布局收购上市公司、非上市优质资产等。

  关联关系或其他利益说明：国发并购基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  最近一年主要财务指标：

                                                    单位：人民币万元

              主要财务指标                        2020 年

                总资产                                    313,147.80

                资产净额                                  313,147.69

                营业收入                                        0.00

                净利润                                    10,984.75

  公司控股股东广州智能装备产业集团有限公司为国发并购基金的有限合伙人，出资金额为 1 亿元人民币，占国发并购基金份额为 3.33%。

    三、投资标的基本情况及合伙协议主要内容

    （一）产业基金要素

                  广州国发广日产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）
    基金名称

                                      （暂定名）

    基金规模                          10亿元

    投资领域                广日股份相关的上下游产业链

                  5+2（投资期5年，退出期2年）（在“5+2”的基础上，若
    基金期限

                            全体合伙人同意，可顺延2年）

  普通合伙人                        科创国发

 执行事务合伙人                      科创国发

  基金管理人                        科创国发

  普通合伙人                  科创国发认缴出资200万元

  有限合伙人    国发并购基金认缴出资7.98亿元，广日股份认缴出资2亿

                  第一期实缴6000万元。其中：科创国发实缴出资12万元，
    基金实缴      国发并购基金实缴出资4788万元，广日股份实缴出资1200
                  万元，后期根据项目进度增加实缴。

    管理费      运作期按照实际出资的1%/年，退出期按0.75%收取。

                  投委会由5名委员组成，其中科创国发委任3人、外部专家
                  1人（科创国发和广日股份联合选聘），广日股份委任1

    投资决策

                  人。全体委员五分之三及以上同意方能通过。其中广日股
                  份委任代表拥有一票否决权。

                  1.优先偿还合伙人本金；先返还投资该项目的本金、收益，
                  然后再提取超额收益分成。投资期内收回投资可以滚动投
    收益分配      资，退出期内收回投资不再滚动投资。

                  2.门槛收益率8%/年（单利），收益超出门槛收益部分，
                  科创国发提取20%的超额收益分成。

    （二）出资情况

  在拟设立的国发广日产业基金中，科创国发、国发并购基金、广日股份的出资比例分别为 0.20%、79.80%、20.00%，具体出资情况如下：

        出资机构            出资额      出资比例      首期实缴

                            （万元）                    （万元）

        科创国发              200          0.20%          12

      国发并购基金          79,800        79.80%        4,788

        广日股份            20,000        20.00%        1,200

          合计              100,000      100.00%        6,000

  截止目前，合作各方正在积极推动基金的设立程序，尚未签署正式协议，本基金涉及的相关信息以最终签署的协议为准。

  四、对公司的影响

  公司通过设立产业基金，借助产业基金强大的资源平台和资本运作能力，支持公司围绕“十四五”战略规划，对外部优质资源、企业进行战略性投资并购，
对内部资源进行优化整合，有利于实现公司在“十四五”战略规划中提出的“资本+创新”双轮驱动的发展模式，打造公司新的利润增长点，支持公司将各业务板块做大做强，助力公司实现高质量发展。

  本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额 2 亿元为限。本次投资事项对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
    五、对外投资的风险分析

  （一）存在的风险

  1、基金尚处于筹备设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次对外投资相关的协