股票代码：600893 股票简称：航空动力 编 号：2010 临—47
西安航空动力股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2010 年12 月
24 日分别以专人送达与传真、邮件形式向公司全体监事发出第六届监事会第十
次会议的通知。公司第六届监事会第十次会议于2010 年12 月30 日以现场方式
召开，本次会议应到监事5 人，亲自出席监事4 人,监事乔堃先生委托监事万多
波先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《西安航空动力股份有限
公司章程》的规定。
本次监事会会议由公司监事会主席万多波先生主持。经与会监事认真审议并
表决，通过如下事项：
一、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》
本次重大资产重组方案由以下四部分组成：
（1）本公司向特定对象中航集团、华融资产、东方资产发行股份购买其合
法持有的中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方公司”）100%
股权；
（2）本公司向特定对象中航集团、黎阳集团发行股份购买其合法持有的贵
州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳航空动力”）100%股权；
（3）本公司向特定对象中航集团发行股份购买其合法持有的深圳三叶精密
机械股份有限公司（以下简称“三叶公司”）80%股权；
（4）本公司向特定对象西航集团发行股份购买其持有的与航空发动机科研
总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债（以下简
称“西航集团拟注入资产和负债”）。上述第（1）至第（4）点所述本公司拟发行股份购买的资产以下统称为“目
标资产”；中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产以下统称为“特
定对象”或“认股方”。
公司本次向特定对象发行股份购买资产的方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2、发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产、东方资
产。
中航集团、华融资产、东方资产以其合法持有的南方公司合计100%股权进
行认购（其中，中航集团持有南方公司67.20%股权，华融资产持有南方公司
28.40%股权，东方资产持有南方公司4.40%股权）；中航集团、黎阳集团以其合
法持有黎阳航空动力合计100%股权进行认购（其中，中航集团持有黎阳航空动
力32.84%股权，黎阳集团持有黎阳航空动力67.16%股权）；中航集团以其合法持
有三叶公司80%股权进行认购；西航集团以其合法拥有持有的与航空发动机科研
总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债进行认
购。
表决结果：票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
4、定价基准日
本次发行的定价基准日为本公司关于本次重大资产重组相关事宜的第一次
董事会即第六届董事会第九次会议决议公告日。表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5、发行价格
本次发行的发行价格确定为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，
即人民币23.93 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
6、发行数量
本次发行股份数量按照以下公式确定：发行股份数量＝特定对象所持目标资
产的价格/本次发行股份的发行价格
向特定对象发行股份的数量应为整数，精确至个位，目标资产中价格不足一
股的部分，由本公司无偿获得。
根据目标资产的价格和发行价格计算，本次发行的股份数量为166,516,870
股，其中：向中航集团发行95,645,259 股，向黎阳集团发行23,514,642 股，向
西航集团发行8,022,524 股，向华融资产发行34,057,873 股，向东方资产发行
5,276,572 股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为的，则本次发行股份数量将相应调整。
本次交易的资产评估结果尚待国务院国资委备案。如最终经备案的评估结果
有所调整，本次交易标的资产的交易价格、发行股份数量也将进行相应调整。
表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
7、目标资产的作价
截至2010 年6 月30 日（以下简称“评估（审计）基准日”），目标资产评估值为398,474.89 万元（其中，南方公司100%股权的评估值为286,973.56 万元，
黎阳航空动力100%股权的评估值为83,785.80 万元，三叶公司80%股权的评估值
为8,517.62 万元，西航集团拟注入资产和负债的评估值为19,197.91 万元）。
本公司向特定对象发行股份购买目标资产的价格，以上述目标资产在评估基
准日的评估价值为基础确定。各方经协商后，确定目标资产的交易价格为
398,474.89 万元，其中：南方公司100%股权作价为286,973.56 万元（中航集团
所持的67.2%股权作价为192,846.24 万元，华融资产所持的28.4%股权作价为
81,500.49 万元，东方资产所持的4.4%股权作价为12,626.84 万元）；黎阳航空
动力100%股权作价为83,785.80 万元（中航集团所持的32.84%股权作价为
27,515.26 万元，黎阳集团所持的67.16%股权作价为56,270.54 万元）；三叶公
司80%股权作价为8,517.62 万元；西航集团拟注入资产和负债作价为19,197.91
万元。
以上目标资产的评估值尚需经国务院国资委核准或备案。
表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
8、目标资产的损益归属
自评估（审计）基准日（不包括当日）起至交割日前一个月月末止的期间（以
下简称“损益归属期间”），目标资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由本公
司享有或承担；损益归属期间，若南方公司、黎阳航空动力、三叶公司有向股东
分派现金红利的事项，则中航集团、华融资产、东方资产、黎阳集团应在交割日，
以所获派现金红利同等金额的现金，向本公司进行补偿。
表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
9、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据本公司与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产于2010
年12 月30 日签署的《西安航空动力股份有限公司（作为股份发行方、资产购买
方）与中国航空工业集团公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、西安航
空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公司及中国东方资产管理公司（作
为股份认购方、资产出售方）关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买
资产协议》，各方同意于该协议约定的先决条件全部成就后的30 个工作日内或各
方另行约定的其他日期进行交割；认股方应于交割日向本公司交付对经营目标资
产有实质影响的资产及有关资料；认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至本公司所需的全部文件；认股方应于交割
日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于本公司名下的工商变更登记
手续，本公司应当给予必要的协助。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在上述《定向发行股份购买资产
协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视
作违反本协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；如
因受法律法规的限制，或因本公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未
能批准/核准等原因，导致本次重大资产重组方案不能实施，不视任何一方违约。
表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
10、发行股份的锁定期
（1）中航集团、黎阳集团和西航集团所认购的本公司本次发行的股份，自
本次发行股份结束之日起36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
（2）华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份，自本次发行
股份结束之日起12 个月内不得转让。
表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
11、上市地点安排
本次发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
12、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，本公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后股
份比例共享。
表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
13、决议的有效期公司股东大会通过的与本次发行有关的决议，自公司股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
上述各项议案经监事会逐项审议通过后，还需提交公司股东大会逐项审议表
决。
二、审议并通过《关于公司与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产
及东方资产签订<定向发行股份购买资产协议>的议案》
就本次重大资产重组，公司拟与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产
和东方资产签订《定向发行股份购买资产协议》。
表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议并通过《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》
根据中国证监会及上交所关于上市公司重大资产重组的有关规定，本公司
就本次重大资产重组编制了《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要
