东海证券有限责任公司
关于
西安航空动力股份有限公司
重大资产出售、重大资产购买
暨非公开发行股票
持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇〇九年四月航空动力持续督导报告 东海证券有限责任公司
1
关于西安航空动力股份有限公司
重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票
持续督导工作报告
独立财务顾问名称 东海证券有限责任公司 上市公司简称 航空动力
独立财务顾问主办人 蒋春黔 上市公司代码 600893
报告年度 2008 年度 报告提交时间 2009 年4 月13 日
本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》出具此持续督导工
作报告。
原吉林华润生化股份有限公司（简称“吉生化”、“公司”或“上市公司”）
于2008年10月31日取得了西安市工商行政管理局颁发的法人营业执照，公司正式
更名为西安航空动力股份有限公司，股票简称：航空动力。本报告所称吉生化、
航空动力、上市公司、公司均指该公司名称。
一、关于本次重大资产重组情况概述
吉生化前身为从事玉米深加工业务的吉林华润生化股份有限公司（S吉生化，
股票代码600893），现控股股东西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西
航集团”） 通过重组、定向增发等方式进入吉生化，以航空发动机批量制造等
业务及相关资产，完成了对吉生化的重大资产重组，重组后，吉生化主营业务变
为航空发动机批量制造及修理等。本次重大资产重组方案分为以下四个部分：
（一）重大资产出售
吉生化与中粮生化投资有限公司（以下简称“中粮生化”）签署的《资产出
售协议》，向中粮生化（或其指定的营运公司）出售吉生化全部资产及负债。资
产出售完成后，吉生化的原全部资产及负债由营运公司承接，相关业务由营运公航空动力持续督导报告 东海证券有限责任公司
2
司负责经营。
2008 年5 月26 日，中粮生化和吉林中粮生化有限公司（以下简称“吉林中
粮”）向吉生化发出通知，中粮生化指定吉林中粮为其实施本次交易的营运公司，
中粮生化在《资产出售协议》项下的一切权利、义务和责任由吉林中粮承继。吉
林中粮同意承继中粮生化在《资产出售协议》项下的一切权利、义务和责任。据
此，吉林中粮成为吉生化本次向中粮生化出售资产的接收方。
（二）重大资产购买
根据吉生化与西航集团签署的《资产购买协议》，吉生化向西航集团收购其
拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及
非航空产品的相关资产，收购完成后，吉生化成为以航空发动机批量制造和零部
件外贸转包生产为主营业务的上市公司。
（三）股份转让
西航集团与华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）签署《股份转
让协议》，华润集团将其所持有的吉生化86,978,430 股股份（占总股本37.03%）
转让给西航集团，股份转让价格按照吉生化于2007 年9 月30 日经审计的净资产
值作为依据而确定，股份转让价款为43,829.79 万元。
（四）非公开发行股票
吉生化与西航集团签署《非公开发行股票协议》，吉生化在实施重大资产出
售、重大资产购买的同时，向西航集团定向发行新股207,425,753 股，作为收购
西航集团拟出售资产的部分支付对价。股票发行价格为6.24 元，为吉生化董事
会第五届第五次会议决议公告日（即2007 年4 月18 日）前20 个交易日公司股
票交易均价。
吉生化重大资产出售、重大资产购买、股份转让和非公开发新股票是股权分
置改革方案的组成部分，除此之外，吉生化非流通股股东还向全体流通股股东安
排股份对价5,765,844 股（即流通股股东每10 股可获送0.5 股），其中吉生化的
原股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。航空动力持续督导报告 东海证券有限责任公司
3
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交割情况
2008 年8 月4 日，证监会下发“证监许可【2008】1000 号”、“【2008】1005
号”文件，核准吉生化向中粮生化（或其关联公司）出售资产、向西航集团收购
资产并向西航集团非公开发行股票及公司进行股权分置改革的重大重组方案。吉
生化、吉林中粮和西航集团协商确定2008 年8 月31 日为本次重组资产交割日。
至此各方以该日的资产和负债状态为依据进行交割。交割范围与本次重大资产重
组方案及申报文件列示的资产范围一致。
交易各方于2008 年9 月26 日签署了《关于履行<资产出售协议>的交割确
认书》、《关于履行<资产购买协议>的交割确认书》，确认双方已完成了标的资产
和负债的交接，本独立财务顾问和上市公司重组法律顾问进行了现场交割监督。
（二）主要资产权属的过户情况
1、股权过户情况
2008 年10 月23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了西
航集团受让华润集团原所持吉生化86,978,430 股的股份过户登记确认书；2008
年11 月3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了西航集团认购
原吉生化非公开发行的207,425,753 股股份的过户登记确认书。
2、本次出售资产的过户情况
本次重大资产重组方案及申报文件所载明的目标资产除代持的股份外，其他
资产和负债已经全部移交或过户到吉林中粮名下。
航空动力暂代持吉林化纤与吉发仓储的股权，并与吉林中粮签订了《关于
处置吉林化纤股份有限公司4,052,681 股股票的协议》和《关于处置深圳物业吉
发仓储有限公司25%股权的协议》。双方约定于《资产出售协议》规定的资产交
割日，上述目标股权相关的权利义务转由吉林中粮享有及承担，航空动力对此不
再享有任何权利或承担任何义务。在交割日之后，航空动力作为吉林中粮的代理
人无偿为吉林中粮之利益继续持有目标股权，直至目标股权合法有效地过户至吉
林中粮名下，由此导致航空动力额外发生的合理成本和费用或因此遭受的任何损航空动力持续督导报告 东海证券有限责任公司
4
失，航空动力有权向吉林中粮要求偿付，吉林中粮同意对航空动力予以相应补偿
和赔偿。
3、本次购买资产的过户情况
航空动力与西航集团于2008 年9 月26 日签署了《关于履行<资产购买协议
>的交割确认书》，确认双方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产
完成了权属交割手续；实行产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付
上市公司占有和使用。需要办理过户登记手续的资产正在办理过户登记中，具体
情况如下：
（1）截止本报告书出具日，涉及的7 项长期股权投资已过户5 项，其余2
项因涉及外资转让过户变更审批，目前正在办理中，该等手续办理不存在法律障
碍，预计资产过户将于2009 年7 月底前完成。未过户完成的长期股权投资情况
如下：
序号 被投资单位名称 投资比例
1 西安西罗航空部件有限公司 51.00%
2 西安安泰叶片技术有限公司 48.13%
（2）房屋、土地使用权的过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存在
法律障碍，预计资产过户将于2009 年7 月底前完成（未办理过户完毕的房屋、
土地使用权等资产明细见附件一）。
需要说明的是，根据2008 年5 月28 日西航集团出具的《关于吉林华润生
化股份有限公司拟收购的部分房屋建筑物产权证办理进展情况的函》，目前，西
航集团已经办理完毕航空动力拟收购的大部分房屋建筑物产权证为西航集团名
下，已交割给航空动力并为航空动力实际占有和使用，正按上述行为办理过户登
记手续；对于未领取房产证的房屋及建筑物，已交割给航空动力并为航空动力实
际占有和使用，权属不存在争议。对于上述未办理产权证的房屋及建筑物，如果
给航空动力带来损失及风险，西航集团将向航空动力承担赔偿责任。
（3）专利技术的过户手续正在办理中，该等手续办理不存在法律障碍，预
计资产过户申请将于2009 年7 月底前上交（未办理过户完毕的专利技术等资产航空动力持续督导报告 东海证券有限责任公司
5
明细见附件二）。
（4）部分车辆的过户登记手续已经完成，但由于车辆较多，车辆登记管理
部门要求分批办理，仍有部分车辆过户手续正在办理中，该等手续办理不存在法
律障碍，预计资产过户将于2009 年7 月底前完成（未办理过户完毕的车辆等资
