证券代码：600893 证券简称：S吉生化 编号：临2007-009
吉林华润生化股份有限公司董事会决议暨重大事项公告
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2007年4月15日，吉林华润生化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会五届五次会议在北京中粮广场B座11楼会议室召开，会议由公司董事长于旭波先生主持，公司九名董事全部出席了会议（董事岳国君先生委托董事胡永雷先生代为出席），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司董事会就公司重大事项--拟向中粮生化投资有限公司（以下简称"中粮生化"）及/或其关联公司出售公司全部资产、公司拟向西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称"西航集团"）收购资产并向西航集团非公开发行股票（以下简称"本次重组"）及公司拟进行股权分置改革进行了审议。
有关本次重组的相关资料见附件。
一、本次董事会决议
经董事会审议，会议通过了如下决议：
（一）关于公司出售资产的事项
公司拟将全部经营性资产、负债（以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准）和业务（以下简称"出售资产"）转让至中粮生化及/或其关联公司；作为对价，中粮生化及/或其关联公司合计向公司支付人民币现金2亿元，其余部分计入公司应收中粮生化及/或其关联公司之债权。本项交易涉及关联交易，关联董事回避表决。
表决结果：公司三名关联董事回避表决，其他六名董事一致同意，其中三名独立董事也发表了赞同意见。
（二）关于公司收购资产及非公开发行事项
公司拟向西航集团收购其与航空发动机制造业务相关的经营性资产（以下简称"收购资产"），该等资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准（资产简况附后）。作为收购对价，公司将向中粮生化及/或其关联公司出售资产而应收中粮生化及/或其关联公司之债权转让给西航集团，其余部分公司拟向西航集团非公开发行不超过22400万股股票（每股面值1.00元）进行支付，发行价格为2006年12月4日停牌前20个交易日均价每股人民币6.24元。非公开发行上述股份后仍未达到西航集团向公司出售资产形成的债权的总金额部分作为公司对西航集团的负债。本项交易涉及关联交易，关联董事回避表决。
表决结果：公司三名关联董事回避表决，其他六名董事一致同意，其中三名独立董事也发表了赞同意见。
（三）公司股权分置改革方案
根据华润（集团）有限公司（以下简称"华润集团"）、中粮生化与西航集团签署的协议书，三方就公司股权分置改革达成初步方案，方案主要内容如下：
公司本次股权分置改革方案以公司向中粮生化整体出售全部资产和负债（净资产值最终以经备案的评估值为准）（重大资产出售）、向西航集团购买其总价值不超过18亿（最终以经备案的评估值为准）的航空发动机制造资产（重大资产购买）、向西航集团发行不超过2.24亿股份（非公开发行）、西航集团受让华润集团持有的吉生化86,978,430股份（股权转让）、西航集团及除华润集团之外的公司其他非流通股东向流通股股东送股（送股）作为对价安排。
公司向中粮生化及/或其关联公司出售资产、公司向西航集团收购资产及非公开发行、公司进行股权分置改革及华润集团向西航集团转让股份等均为本次重组的必要事项，任一事项的先决条件均构成本次重组之实施的先决条件。
表决结果：公司九名董事一致同意。
公司董事会认为，本次重组得以实施，公司现有全部业务、资产、人员均由中粮生化及/或其关联公司承接和安置，公司将完全改变现有业务范围，承继西航集团的优质资产、航空发动机制造业务和广泛的客户资源，转型为主营业务突出、核心竞争力明显的航空发动机制造公司。
公司独立董事发表独立意见为本次重组通过置入优质资产实现公司主营业务转型，提升公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。股权分置改革结合本次重组进行，有利于保护中小股东的利益，解决公司股权分置问题。
二、本次重组实施的先决条件
（一）公司向中粮生化及/或其关联公司出售资产的先决条件
1、取得中粮生化及/或其关联公司内部有权机构的批准；
2、取得公司董事会、股东大会决议通过；
3、取得中国证监会的核准；
4、取得国有资产管理部门对出售资产的评估备案结果。
（二）公司向西航集团收购资产暨非公开发行的先决条件
1、取得公司董事会、股东大会决议通过；
2、公司向西航集团收购资产暨非公开发行取得中国证监会的核准；
3、对于收购西航集团相关航空发动机业务资产，取得国防科学技术工业委员会的核准；
4、取得国有资产管理部门对收购资产的评估备案结果；
5、西航集团受让华润集团持有公司的37.03%股份经国务院国资委、商务部的批准及中国证监会对全面要约收购的豁免。
6、西航集团认购公司新增股份触发要约收购义务获得中国证监会的豁免。
（三）公司进行股权分置改革的先决条件
1、股权分置改革方案获得相关股东会通过；
2、获得国务院国资委对股权分置改革方案的批准。
3、公司向中粮生化及/或其关联公司出售资产、公司向西航集团收购资产暨非公开发行、公司进行股权分置改革及华润集团向西航集团转让股份等均为本次重组的必要事项，任一事项的先决条件均构成本次重组之实施的先决条件。
三、特别提示
目前，公司正在对出售资产及收购资产进行法律、财务及业务方面的审慎调查以及独立的资产评估。公司应该收取/支付的具体对价将根据国家法律法规的要求及上述审慎调查、独立的资产评估及审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构将作出的评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分考虑中小流通股股东利益的原则确定。在现阶段，公司尚未就本次出售及收购方案或所涉事项订立任何协议。
公司董事会承诺：在相关审计评估工作完成后，待出售及收购方案的条款及条件确定后，另行召开董事会会议讨论公司向中粮生化及/或其关联公司出售资产，公司向西航集团收购资产暨非公开发行股份，以及公司进行股权分置改革等事宜的具体方案，并发布召开股东大会及相关股东大会的通知。
中粮生化为公司的关联人，西航集团在本次重组中成为公司关联人。如本次重组事宜获实施，根据有关法规及《上市规则》属于关联交易，应当履行相关审议及披露程序。
待本次重组的条款及条件确定后，公司将根据中国证监会以及上海证券交易所的相关监管规则进一步公告。
关于本次出售、购买暨非公开发行及股权分置改革的各项具体事宜，董事会将会及时公告相关信息。
本次重组具有不确定性，请投资者注意风险，谨慎投资。
特此公告。
吉林华润生化股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ七年四月十八日
附件：本次重组的相关资料
（一）本次交易的背景
2007年4月，华润集团、中粮生化与西航集团签订了《协议书》，约定华润集团将原拟向中粮生化转让的其持有公司37.03%的股份转让给西航集团；同时，对公司向中粮生化出售全部经营性资产、负债、业务，以及公司向西航集团收购资产暨非公开发行等事宜作出了约定。根据《协议书》，华润集团拟与西航集团签订有关前述股份转让的协议。该等股份转让亦构成本次重组的必要事项之一，其实施的先决条件包括获得国务院国资委、商务部的批准及中国证监会有关全面收购要约的豁免。
（二）西航集团简介
西航集团是一家在中国注册的有限责任公司，主要经营航空发动机制造、航空发动机零部件转包生产以及非航空民品制造。中国航空工业第一集团公司持有西航集团83.35%的股份，中国华融资产管理公司持有西航集团16.65%的股份。
（三）公司本次拟收购西航集团的资产简况
公司本次拟收购西航集团的资产包括航空发动机及其衍生产品生产制造业务、航空发动机零部件转包生产业务、售后服务、航空发动机维修业务的主要生产资产以及航空发动机生产技术装备、设备维修、工装制造及动力系统等辅助生产系统。主要包括：
1、八个下属公司的投资权益，包括3个独资公司的权益，3个控股公司的权益及2个相对控股公司的权益；
2、锻造、铸造，机械加工，装配、试车，发动机修理等的15个专业生产分厂；
3、与本次置入业务有关的商标、资质证书及非专利技术等无形资产；
4、与主要生产设施有关的土地；
5、与本次置入业务有关的交易合同。
6、本次置入资产的净资产值为11.8亿元左右，预计交易价格不超过18亿元。
（四）本次非公开发行后，公司的股本情况
截至本公告发布之日，华润集团是公司第一大股东，持有公司非流通股（股份性质为外资法人股）占公司总股本的37.03%。依照上述重组方案，本次收购完成前后公司股份结构如下(按非公开发行上限计算)：
股份类别 股东名称 本公告发布之日 本次重组后
股份数量 占公司总发行股本的比例(%) 股份数量 占公司总发行股本的比例(%)
未上市流通股份 华润集团 86978430 37.03% 0
西航集团 0 0 310978430 67.76%
其他法人股东 32615550 13.88% 32615550 7.11%
已上市流通股份 公众股东 115316885 49.09% 115316885 25.13
合计 234,910,865 100% 458910865 100%
