大晟时代文化投资股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年 6 月
大晟时代文化投资股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2023 年 6 月 26 日（星期一）14∶30
二、会议召开地点：深圳市福田区景田北一街 28-1 邮政综合楼 6 楼会议室三、会议议程
1.主持人宣布会议开始；
2.由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
3.推选监票人；
4.主持人宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：
（1）《关于拟转让子公司股权的议案》；
（2）《关于拟变更公司独立董事的议案》。
5.股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
6.宣布股东大会表决办法；
7.现场投票表决并进行监票、计票工作；
8.合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
9.监票人宣布会议表决结果；
10.主持人宣读股东大会决议；
11.见证律师宣读法律意见书；
12.主持人宣布会议结束。
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2023 年 6 月 19 日
大晟时代文化投资股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
（1）《关于拟转让子公司股权的议案》；
（2）《关于拟变更公司独立董事的议案》。
二、监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是：
1.负责“表决票”的核对、发放；
2.负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3.统计清点票数,检查每张“表决票”是否符合规定要求；
4.计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、大会印发的表决票，已将大会的所有表决内容列入，每位参加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决和选举内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决票相应的空格处划"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、表决票填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决票交给监票人。
五、投票结束后，由监票人进行清点计票，并将现场投票结果上报上证所信息网络有限公司。
六、待网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将现场及网络投票合并的投票结果发至会议现场，监票人将本次股东大会最终投票结果向大会宣布。
大晟时代文化投资股份有限公司
2023 年 6 月 19 日
议案一：《关于拟转让子公司股权的议案》
各位股东、股东代表：
经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向廊坊市宁驰商贸有限公司转让子公司河北劝业场酒店管理有限公司（以下简称“劝业场酒店”）83.3333%股权。公司与宁驰商贸确定股权转让事项以来，保持与对方的积极沟通，推进转让事宜，但宁驰商贸未能按照《股权转让协议》的约定及时、完整地履行付款义务。因此，公司依约行使单方解除《股权转让协议》的权利，解除通知已有效送达宁驰商贸，公司不再负有向宁驰商贸转让公司持有劝业场酒店 83.3333%股权的义务，并有权自行处置前述股权及相应之所有权利和利益，公司对《股权转让协议》的解除无需承担违约责任。
为盘活公司资产，提升公司运营能力，公司拟与河北晖畅鑫建设工程有限公司（以下简称“晖畅鑫”）、石家庄弧周网络科技有限公司（以下简称“弧周网络”）签订《股权转让协议》，公司拟向晖畅鑫转让本公司所持有的转让标的，交易对价共计人民币 6,034 万元，前述交易对价均为公司实收金额。本次股权转让过程中国有土地使用权转让及办理不动产登记证书过程中所涉及的各项税费均由晖畅鑫承担。此外，协议各方还达成如下一致：
1、公司于 2015 年 12 月、2017 年 3 月、2019 年 3 月、2019 年 7 月和 2021
年 2 月与劝业场酒店签订了五份《资金支持协议书》，劝业场酒店向公司提供无息借款 1,165.00 万元，其中公司尚未偿还的借款余额为 1,058.70 万元。经各方友好协商一致约定豁免公司对劝业场酒店的债务 1,058.70 万元。
2、劝业场酒店和石家庄市山和水投资有限公司（以下简称“山和水公司”）
分别于 2010 年 12 月、2011 年 3 月 22 日签订了《酒店物业租赁合同》及《酒店
物业租赁合同补充协议（二）》（以下简称“《租赁合同》”），将劝业场酒店及配套设备租赁给山和水公司，但山和水公司违反《租赁合同》，未按时足额缴纳租金，山和水公司尚拖欠劝业场酒店租金及占用费不低于 1,470 万元, 并已产生相应的逾期违约金。经各方友好协商，同意将此部分债权以 1 元价格转让给公司。
3、由于历史原因，目前劝业场酒店大楼的房产证产权人为河北劝业场酒店管理有限公司，而劝业场酒店大楼对应的国有土地使用权的产权持有人为大晟文化，导致劝业场酒店的房产证和国有土地使用权证分属不同主体。经咨询有关主
管部门，如需将上述两证合并办理为不动产证书（以下简称“两证合一”），需由大晟文化与 100%持股的全资子公司之间申请办理。鉴于此，晖畅鑫需先将其持有的劝业场酒店 16.6667%的股权转让至公司，由公司代持该部分股份。具体详见本公告“四、交易协议的主要内容及履约安排之 1.4 条各方特别约定”。
截至2023年3月31日，劝业场酒店经审计净资产账面价值为5,870.81万元，公司持有的 83.3333%股权对应的账面价值为 4,892.34 万元;劝业场酒店对应的国有土地使用权账面价值为 32.18 万元，上述两项转让标的资产账面价值合计为4,924.53 万元。转让收益包括实收货币资金 6,034 万元，以及公司获得的债务减免收益 1,058.70 万元，收益合计 7,092.70 万元。本次交易价格较账面价值溢价率为 44.03%。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易董事会的审议情况及尚需履行的其他程序
本次交易已经 2023 年 6 月 7 日召开的公司第十一届董事会第十五次会议审
议通过，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对手方一的基本情况
1.公司基本情况
公司名称：河北晖畅鑫建设工程有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李学鑫
注册资本：2200 万人民币
成立日期：2001 年 4 月 26 日
注册地址：河北省石家庄市长安区中山东路 51 号
经营范围：建筑工程、市政工程、公路工程、水利工程、电力工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、地基与基础工程、土石方工程、环保工程、防水防腐保温工程、城市及道路照明工程、室内外装饰装修工程、建筑幕墙工程、消防工程、管道安装工程（压力管道除外）、园林绿化工程的设计与施工；建筑工程劳务分包（国内劳务派遣除外）；机械设备、中央空调、门窗的安装；会议及展
览展示服务；计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；贸易信息咨询；动漫设计；企业营销策划；市场调查；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；计算机软件及外围辅助设备、电子产品、机械设备（低速电动车除外）、通讯设备（地面卫星接收设备除外）、五金产品、化工产品(不含许可类化工产品)、文具用品、日用百货、建筑材料、工艺美术品、珠宝首饰、服装、针纺织品、塑料制品（医用塑料制品除外）、橡胶制品（医用橡胶制品除外）、润滑油的销售；物业服务；停车场服务；保洁服务；房屋租赁；汽车租赁；工程项目管理；工程监理；工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东情况
（1） 石家庄广咏商贸有限公司持股 100%
（2）实际控制人：李学鑫
3.晖畅鑫持有劝业场酒店 16.6667%的股权，公司与晖畅鑫合计持有劝业场酒店 100%的股权。除此之外，公司与晖畅鑫之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4.晖畅鑫主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，晖畅鑫资产总额为 7,273.05 万元，资产净额为
4,286.17 万元，2022 年度实现营业收入 4,960.31 万元，净利润 844.22 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，晖畅鑫资产总额为 7,378.33 万元，资产净额为
4,462.97 万元，2023 年第一季度实现营业收入 1,116.07 万元，净利润 176.79 万
元。
经核查，晖畅鑫不属于失信被执行人。
（二）交易对手方二的基本情况
1.公司基本情况
公司名称：石家庄弧周网络科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：牛文平
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2022 年 3 月 10 日
注册地址：河北省石家庄市元氏县槐阳镇恒山大街与人民路交叉口南行 100
米路东
经营范围：其他科技推广服务业。网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让；网页设计；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服务；礼仪庆典服务；摄影摄像；企业形象策划；企业管理咨询（金融、证券、投资、教育、期货、法律除外）；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；服装鞋帽、家具、玩具、日用百货、塑料制品（医用塑料制品除外）、工艺美术品（古玩字画除外）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东情况
牛文平持股 51%；崔三保持股 49%。
3.公司与弧周网络之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4. 该公司成立时间较短，尚未开展相关业务，故无最近一年的财务数据。经核查，弧周网络不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）劝业场酒店的基本情况
公司名称：河北劝业场酒店管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈胜金
住所：石家庄市中山东路 51 号
注册资本：12,000 万元（经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，同意将公司持有的劝业场酒店国有土地使用权经重新评估作价，以实物形式向劝业场酒店增资，目前增资事宜尚未办理完成，注册资本尚未变更）
成立日期：2000 年 12 月 25 日
经营范围：酒店管理服务；自有房屋租赁。
股权结构：本次股权转让前，公司持有劝业场酒店 83.3333%股权；晖畅鑫持有劝业场酒店 16.6667%股权。
劝业场酒店不属于失信被执行人。
（二）标的权属状况说明
劝业场酒店股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，劝业场酒店资产总额为 6,180.68 万元，负债总额
为 221.00 万元，所有者权益为 5,959.69 万
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