600892 沪市 大晟文化

证券简称：大晟文化      证券代码：600892            公告编号：临2023-035
            大晟时代文化投资股份有限公司

          关于签订子公司股权转让协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    为盘活资产，提升内部管理运营能力，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）与河北晖畅鑫建设工程有限公司（以下简称“晖畅鑫”）、石家庄弧周网络科技有限公司（以下简称“弧周网络”）签订了《关于河北劝业场酒店管理有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），向其转让公司持有的河北劝业场酒店管理有限公司 83.3333%股权及酒店对应的土地使用权（以下简称“转让标的”），本次交易对价共计人民币 6,034 万元；此外，经交易各方协商一致，均同意免除公司欠劝业场酒店的未清偿债务1,058.70 万元。本次交易完成后，公司不再持有河北劝业场酒店管理有限公司（以下简称“劝业场酒店”）的股权，劝业场酒店将不再纳入公司合并报表范围。

    本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

    本次交易已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体实施尚需买卖双方履行内部决策流程，仍存在不确定性。公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。
    本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，尚需审计机构确认。


    本次交易之股权转让协议在执行过程中，可能会存在法律法规、交易各方履约能力、交易双方未能批准等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次交易的情况概述

  （一）本次交易的基本情况

  为盘活公司资产，提升公司运营能力，公司与晖畅鑫、弧周网络签订了《股权转让协议》，公司拟向晖畅鑫转让本公司所持有的转让标的，交易对价共计人民币 6,034 万元（其中包括转让标的股权的基础转让价款人民币 5,834 万元、土地使用权转让价款人民币 200 万元），前述交易对价均为公司实收金额。本次股权转让过程中国有土地使用权转让及办理不动产登记证书过程中所涉及的各项税费均由晖畅鑫承担。此外，协议各方还达成如下一致：

  1、公司于 2015 年 12 月、2017 年 3 月、2019 年 3 月、2019 年 7
月和 2021 年 2 月与劝业场酒店签订了五份《资金支持协议书》，劝业场酒店向公司提供无息借款 1,165.00 万元，其中公司尚未偿还的借款余额为 1,058.70 万元。经各方友好协商一致约定豁免公司对劝业场酒店的债务 1,058.70 万元。

  2、劝业场酒店和石家庄市山和水投资有限公司（以下简称“山和
水公司”）分别于 2010 年 12 月、2011 年 3 月 22 日签订了《酒店物业
租赁合同》及《酒店物业租赁合同补充协议（二）》（以下简称“《租赁合同》”），将劝业场酒店及配套设备租赁给山和水公司，但山和水公司违反《租赁合同》，未按时足额缴纳租金，山和水公司尚拖欠劝业场酒店租金及占用费不低于 1,470 万元, 并已产生相应的逾期违约金。经各方友好协商，同意将此部分债权以 1 元价格转让给公司。


  3、由于历史原因，目前劝业场酒店大楼的房产证产权人为河北劝业场酒店管理有限公司，而劝业场酒店大楼对应的国有土地使用权的产权持有人为大晟文化，导致劝业场酒店的房产证和国有土地使用权证分属不同主体。经咨询有关主管部门，如需将上述两证合并办理为不动产证书（以下简称“两证合一”），需由大晟文化与 100%持股的全资子公司之间申请办理。鉴于此，晖畅鑫需先将其持有的劝业场酒店16.6667%的股权转让至公司，由公司代持该部分股份。具体详见本公告“四、交易协议的主要内容及履约安排之 1.4 条各方特别约定”。

  截至 2023 年 3 月 31 日，劝业场酒店经审计净资产账面价值为
5,870.81 万元，公司持有的 83.3333%股权对应的账面价值为 4,892.34万元;劝业场酒店对应的国有土地使用权账面价值为 32.18 万元，上述两项转让标的资产账面价值合计为 4,924.53 万元。转让收益包括实收货币资金 6,034 万元，以及公司获得的债务减免收益 1,058.70 万元，收益合计 7,092.70 万元。本次交易价格较账面价值溢价率为 44.03%。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）本次交易董事会的审议情况及尚需履行的其他程序

  本次交易已经 2023 年 6 月 7 日召开的公司第十一届董事会第十五
次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  （一）交易对手方一的基本情况

  1.公司基本情况

  公司名称：河北晖畅鑫建设工程有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）


  法定代表人：李学鑫

  注册资本：2200 万人民币

  成立日期：2001 年 4 月 26 日

  注册地址：河北省石家庄市长安区中山东路 51 号

  经营范围：建筑工程、市政工程、公路工程、水利工程、电力工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、地基与基础工程、土石方工程、环保工程、防水防腐保温工程、城市及道路照明工程、室内外装饰装修工程、建筑幕墙工程、消防工程、管道安装工程（压力管道除外）、园林绿化工程的设计与施工；建筑工程劳务分包（国内劳务派遣除外）；机械设备、中央空调、门窗的安装；会议及展览展示服务；计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；贸易信息咨询；动漫设计；企业营销策划；市场调查；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；计算机软件及外围辅助设备、电子产品、机械设备（低速电动车除外）、通讯设备（地面卫星接收设备除外）、五金产品、化工产品(不含许可类化工产品)、文具用品、日用百货、建筑材料、工艺美术品、珠宝首饰、服装、针纺织品、塑料制品（医用塑料制品除外）、橡胶制品（医用橡胶制品除外）、润滑油的销售；物业服务；停车场服务；保洁服务；房屋租赁；汽车租赁；工程项目管理；工程监理；工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2.股东情况

  （1） 石家庄广咏商贸有限公司持股 100%

  （2）实际控制人：李学鑫

  3.晖畅鑫持有劝业场酒店 16.6667%的股权，公司与晖畅鑫合计持有劝业场酒店 100%的股权。除此之外，公司与晖畅鑫之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  4.晖畅鑫主要财务数据

  截至 2022 年 12 月 31 日，晖畅鑫资产总额为 7,273.05 万元，资产
净额为 4,286.17 万元，2022 年度实现营业收入 4,960.31 万元，净利润
844.22 万元。

  经核查，晖畅鑫不属于失信被执行人。

  （二）交易对手方二的基本情况

  1.公司基本情况

  公司名称：石家庄弧周网络科技有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：牛文平

  注册资本：500 万元人民币

  成立日期：2022 年 3 月 10 日

  注册地址：河北省石家庄市元氏县槐阳镇恒山大街与人民路交叉口南行 100 米路东

  经营范围：其他科技推广服务业。网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让；网页设计；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服务；礼仪庆典服务；摄影摄像；企业形象策划；企业管理咨询（金融、证券、投资、教育、期货、法律除外）；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；服装鞋帽、家具、玩具、日用百货、塑料制品（医用塑料制品除外）、工艺美术品（古玩字画除外）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2.股东情况

  牛文平持股 51%；崔三保持股 49%。


  3.公司与弧周网络之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  4. 该公司成立时间较短，尚未开展相关业务，故无最近一年的财务数据。经核查，弧周网络不属于失信被执行人。

  三、交易标的的基本情况

  （一）劝业场酒店的基本情况

  公司名称：河北劝业场酒店管理有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：陈胜金

  住所：石家庄市中山东路 51 号

  注册资本：12,000 万元

  成立日期：2000 年 12 月 25 日

  经营范围：酒店管理服务；自有房屋租赁。

  股权结构：本次股权转让前，公司持有劝业场酒店 83.3333%股权；晖畅鑫持有劝业场酒店 16.6667%股权。

  劝业场酒店不属于失信被执行人。

  （二）标的权属状况说明

  劝业场酒店股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）交易标的主要财务数据

  截至 2022 年 12 月 31 日，劝业场酒店资产总额为 6,180.68 万元，
负债总额为 221.00 万元，所有者权益为 5,959.69 万元，2022 年度实现
营业收入 98.79 万元，净利润-293.90 万元，扣除非经常性损益后的净利润-278.62 万元。

  截至 2023 年 3 月 31 日，劝业场酒店资产总额为 6,056.12 万元，
负债总额为 185.30 万元，所有者权益为 5,870.81 万元，2023 年第一季
度实现营业收入 0 元，净利润-88.87 万元，扣除非经常性损益后的净利润-109.87 万元。（以上数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告）

  （四）本次交易涉及的债权债务转让情况

  本次交易，劝业场酒店豁免公司债务 1,058.70 万元，劝业场酒店对山和水公司的应收债权不低于 1,470 万元以 1 元转让给公司，上述等事宜均已取得了交易各方的书面认可。本次交易完成后，公司不存在偿债风险。

  四、交易标的的评估、定价情况

  （一）定价情况及依据

  根据北京华亚正信资产评估有限公司针对本次股权转让所出具的资产评估报告（报告编号：华亚正信评报字[2023]第 A07-0013 号），
本次采用资产基础法进行评估。截至 2023 年 3 月 31 日，劝业场酒店
净资产账面价值为 5,870.81 万元，股东全部权益评估价值为 8,263.33万元。公司持有劝业场酒店 83.3333%权益对应的账面价值为 4,892.34万元，评估价值为 6,886.11 万元，评估增值额为 1,993.76 万元，评估增值率为 40.75%。本评估报告未包含豁免公司对劝业场酒店的债务1,058.70 万元。


  除上述评估报告外，劝业场酒店最近 12 个月内无其他机构出具评估报告的情况。根据评估师尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。上述评估报告具体内容详见公司同日披露的《拟转让股权所涉及的河北劝业场酒店管理有
          限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

  本次交易在结合劝业场酒店最近一年又一期经审计的财务数据，
以及截至 2023 年 3 月 31 日资产评估结果基础上，结合目前市场环境
及公司经营情况，经交易各方协商确定本次转让价格。

  （二）定价合理性分析