股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2019－069
大晟时代文化投资股份有限公司
关于拟出售参股子公司股权暨签订《股权转让协议》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容：公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融”）拟与上海开韵文化传播有限公司（以下简称“开韵”）或开韵指定的第三方签署股权转让协议，悦融将其持有的康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）45.4539%的股权及其在《股权转让协议》及《增资协议》项下2019年、2020年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务转让给开韵或开韵指定的第三方，本次转让价格共计人民币15,000万元。
风险提示：1、本次拟转让康曦影业股权，尚需公司股东大会审议，具体实施尚需买卖双方履行内部决策流程，仍存在不确定性。公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。
2、本次交易之股权转让协议在执行过程中，可能会存在法律法规、交易各方履约能力、交易双方未能批准等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险。
3、由于本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
一、交易概况
1、交易背景
2016 年 6 月，悦融与王小康、王劲茹及康曦影业签订了《深圳
悦融投资管理有限公司与康曦影业深圳有限公司及原股东关于康曦影业深圳有限公司之增资协议》，悦融向康曦影业增资 13000 万元取
得康曦影业 12.2641%股权；2018 年 4 月 25 日签署了《深圳悦融投资
管理有限公司与康曦影业深圳有限公司及原股东关于康曦影业深圳有限公司增资协议之补充协议》修改了业绩承诺及补偿安排条款（前述两份协议合称为《增资协议》）。
2016 年 12 月 26 日，悦融与王小康、王劲茹签订了关于康曦影
业深圳有限公司的《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》，悦融以 22078.2 万元价
格收购王小康、王劲茹持有的康曦影业 23.74%股权。2018 年 4 月 25
日签署了《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司股权转让协议之补充协议》修改了业绩承诺及补偿安排条款（前述两份协议合称为《股权转让协议》）。
2018 年 4 月 25 日，悦融、王小康、王劲茹签署《业绩补偿协议》，
因康曦影业在 2017 年度经审计扣除非经常性损益的净利润低于《增资协议》及《股权转让协议》中承诺金额，王小康、王劲茹分别将其持有的康曦影业 7.5631%及 1.8908%股权无偿转让给悦融。转让完成后，悦融持有康曦影业 45.4539%股权。
2019 年 4 月，悦融、王小康、王劲茹签署《业绩补偿协议》及
《业绩补偿协议之补充协议》，因康曦影业在 2018 年度经审计扣除非经常性损益的净利润低于《增资协议》及《股权转让协议》中承诺金额，考虑到康曦影业的后续发展及对上市公司的影响，以及王小康、
王劲茹个人现金流及履约情况等综合因素，经与王小康、王劲茹沟通协商，就康曦影业 2018 年未完成盈利预测事项，公司董事会要求原股东（王小康、王劲茹）进行现金补偿，保留要求康曦影业或原股东（王小康、王劲茹）以现金形式回购全部或部分悦融持有的康曦影业股权的权利。王小康、王劲茹合计应向悦融支付现金补偿款合计人民币 103,796,956.59 元，其中王小康应支付人民币 83,037,565.27 元，王
劲茹应支付人民币 20,759,391.32 元。王小康、王劲茹应在 2019 年 12
月 31 日前将前述现金补偿款全部支付至悦融银行账户，截至目前，尚未收到补偿款。
公司于 2017 年 9 月 19 日召开第十届董事会第六次会议，于 2017
年 10 月 16 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于向
银行申请授信额度的议案》，为满足公司全资子公司悦融经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，结合悦融自身情况，同意悦融投资向工商银行申请人民币不超过 2 亿元的授信额度，期限不超过 5 年。悦融已质押其持有的康曦影业股权为上述授信事项作担保。
2、本次交易概述
悦融拟与上海开韵文化传播有限公司（以下简称“开韵”）或开韵指定的第三方签署股权转让协议，悦融将其持有的康曦影业45.4539%的股权及其在《股权转让协议》及《增资协议》项下 2019 年、2020年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务转让给开韵或开韵指定的第三方，本次交易价格参照相关评股权估值（华亚正信评报字[2019]第 C07-0001 号《资产评估报告》）及公司享有的承诺方的业绩补偿权利转让作价，康曦影业全部资产及负债形成权益的可回收价值为32,194.59 万元，相应本次拟转让的康曦影业 45.4539%股权价值为
14,633.70 万元，本次转让价格共计人民币 15,000 万元。
截至目前，本次悦融拟出售康曦影业股权已质押给工商银行，将在解除质押后转让过户，过户完成后，开韵或开韵指定的第三方同意将拟受让的康曦影业股权质押给工商银行，为悦融对工商银行的借款提供担保。若在后续办理股权过户或质押给工商银行手续中出现法律风险，公司及公司实际控制人周镇科先生承担相应责任。
3、本次交易因公司接受公司实际控制人周镇科先生对公司全资子公司悦融持有的康曦影业股权过户、质押等事项提供担保，构成关联担保；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经2019年12月9日召开的公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事周镇科先生已回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。
4、对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司对外担保金额总计为 0 元，公司对控股子公司提供的担保总额为 24,000 万元（不含本次担保额），占公司最近一期经审计净资产的 28.51%。公司无逾期担保。
5、过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及不同关联人进行的交易类别相关的交易
2019 年 6 月，公司收购关联方王卿羽持有的海南祺曜互动娱乐
有限公司（以下简称“祺曜互娱”）20%股权，收购金额为 3,000 万元。
2019 年 10 月，公司将全资子公司深圳市悦晟股权投资管理有限
公司（以下简称“悦晟投资”）100%股权转让给珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”），转让价格为 6799.58 元。周镇科为珠海市乐通化工股份有限公司的实际控制人。
截止本次关联交易以前，公司过去 12 个月内，除以上公司收购祺曜互娱股权及转让悦晟投资股权，未与同一关联人周镇科进行其他关联交易，且未与其他关联人发生股权转让相关的关联交易。
二、交易双方的基本情况
（一）受让方
公司名称：上海开韵文化传播有限公司
统一社会信用代码：91310115055070372N
法定代表人：谢卓智
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 2304 号 1 号楼
102、202 室
成立日期：2012 年 10 月 8 日
注册资本：7000 万元
股东结构：谢卓智持股 99%，谢两平持股 1%。
经营范围：文化艺术交流策划，展览展示服务，广告设计、制作，日用百货、化妆品、工艺品、体育用品的销售，棋牌（大厅、包房，凭许可证经营），建筑装饰建设工程专项设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，体育赛事策划，企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。 【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）转让方
公司名称：深圳悦融投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300360084121J
法定代表人：陈井阳
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2016 年 2 月 24 日
经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
悦融为公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：康曦影业深圳有限公司
统一社会信用代码：91320211331238582P
法定代表人：王小康
注册资本：1139.785 万元
注册地址：深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心3510/3511 单元
经营范围：设计、制作、代理和发布各类广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；组织文化艺术交流活动（不含限制项目）；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；影视服装、器材的租赁（不含金融租赁）；计算机软硬件的研发、销售；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会议及展览服务、礼仪服务、策划创意服务（以上均不含限制项目）。广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；剧本创作；培训服务（涉及资质证的凭资质证经营）；文化娱乐经纪人服务。
（二）交易标的股东持股比例
股东名称 本次交易前 本次交易后
王小康 30.2935% 30.2935%
王劲茹 7.2750% 7.2750%
深圳悦融投资管理有限公司 45.4539% 0
上海开韵文化传播有限公司 0 45.4539%
深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙） 13.9776% 13.9776%
深圳市坪山区红土创新发展创业投资有限公司 3.0000% 3.0000%
合计 100% 100%
（三）康曦影业主要财务指标：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 188.26 742.37
归属于母公司所有者 -4054.04 -10622.35
的净利润
项目 2019 年 9 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 82639.65 78841.34
