股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2019-035
大晟时代文化投资股份有限公司
关于转让孙公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：大晟文化全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）拟向郑超、邹常雷和赵静转让持有的深圳市第七感影视文创有限公司（以下简称“第七感”）49%股权，交易金额为人民币1元。
本次股权交易未构成关联交易
本次股权交易未构成重大资产重组
交易股权交易实施不存在重大法律障碍
交易股权交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：无
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无
一、交易概述
公司拟向郑超、邹常雷和赵静转让持有的深圳市第七感影视文创有限公司（以下简称“第七感”）49%股权，交易金额为人民币1元。本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项经公司于2019年5月31日召开的第十届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后生效。
独立董事发表独立意见如下：本次股权交易公开、公平，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定。本次股权交易未经评估，交易金额较小，以2018年12月31日深圳市第七感影视文创有限公司净资产为定价依据，交易价格公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。因此，同意转让持有的深圳市第七感影视文创有限公司49%股权。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
受让方1：郑超
身份证：35011119**********
国籍：中国
简历：经纪人、商务投资人，曾任李易峰、金志文等艺人执行经纪，目前担任王祖蓝、陈子由、龚俊、刘璇等艺人商务总监。
受让方2：邹常雷
身份证：81000019**********
国籍：中国
简历：高级经纪人、高级演出经理人，曾任福建省广播影视集团主持人及制片人、香港写好了工作室副总监、海峡之声广播电台FM99.6频道总监，目前担任北京蓝媒手工艺创作文化有限公司董事。
受让方3：赵静
身份证：37010419**********
国籍：中国
简历：内地青年制片人，2004年入行，与内地著名导演王文杰、孔笙、赵宝刚、汪俊导演团队合作。2008年起与香港导演何澍培、李文龙、梁欣权、林国华先后合作，2011年开始转型成为制片人。
三、交易标的基本情况
（一）第七感的基本情况
交易标的名称：深圳市第七感影视文创有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DAFP61P
类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股臵地大厦21层09室
注册资本：人民币100万元
成立日期：2016年04月12日
经营范围：个人形象策划与设计；从事广告业务；模特经纪；文化艺术活动策划；影视文化项目的投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）。电视剧、电影的拍摄、制作、发行；演出经纪；出版物出版；职业技能培训；教育咨询。
本次股权交易前，第七感为大晟文化全资孙公司。
（二）标的权属状况说明
第七感的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）第七感最近一年及一期的主要财务数据
截至2018年12月31日，第七感总资产为人民币14.91万元，净资产为人民币-27.63万元；2018年度净利润为人民币0.06万元。
以上数据已经审计。
截至2019年3月31日，第七感总资产为人民币14.88万元，净资产为人民币-27.66万元；2019年1-3月净利润为人民币-0.03万元。以上数据未经审计。
（四）本次转让的定价依据
本次股权交易以2018年12月31日第七感净资产为定价依据，经双方协商确定。
四、交易协议的主要内容
出让方：深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“甲方”）
受让方1：郑超
受让方2：邹常雷
受让方3：赵静
（以上受让方1，受让方2，受让方3在本合同中合称“乙方”）
目标公司：深圳市第七感影视文创有限公司（以下简称“公司”）
甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律之规定，经平等友好协商，就甲方将其持有的目标公司49%的股权转让给乙方的相关事宜，达成如下协议，以使各方遵照执行。
第一条目标公司简况及股权结构
1.1目标公司简况
深圳市第七感影视文创有限公司是2016年04月12日在深圳市依法注册成立的。法定代表人：陈井阳。注册资金：100万元。经营范围为：个人形象策划与设计；从事广告业务；模特经纪；文化艺术活动策划；影视文化项目的投资（具体项目另行申报）；投资管理、
投资咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）。电视剧、电影的拍摄、制作、发行；演出经纪；出版物出版；职业技能培训；教育咨询。
1.2目标公司股权现状
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例
深圳市悦融投资管
100万元人民币 100万元人民币 货币 100%
理有限公司
第二条股权转让
2.1本协议签署后【60】天内，甲方向乙方提交公司截至2018年12月31日的审计报告。
2.2甲方同意豁免公司所欠的329,393.00元债务，该笔债务经甲方豁免后转为公司资本公积。
2.3甲方同意将其持有的公司49%的股权以1元价格转让给乙方。甲方收到股权转让款后【15】个工作日内完成工商变更登记，变更后公司各股东的持股比例如下：
股东名称 认缴出资（人民币） 出资方式 持股比例
深圳市悦融投资管理
51万 货币 51%
有限公司
郑超 15万 货币 15%
邹常雷 19万 货币 19%
赵静 15万 货币 15%
第三条各方的陈述与保证
3.1甲方的陈述与保证：
（1）截止本协议签订时，甲方保证其为公司的唯一股东，合法持有该公司100%的股权，并已以货币形式按时足额缴纳公司的注册资本，甲方保证其转让的49%股权不存在任何股权瑕疵。
（2）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押、抵押等权利负担或其他任何第三者权益，亦不涉及任何司法纠纷。
（3）甲方承诺本协议签署后协助乙方办理相关股权转让手续，在工商变更完毕前，甲方不得处臵公司任何资产，并不得以公司名义为他人提供抵押、质押、担保、借款、对外投资等。
（4）未经对方同意，本协议一方及公司不得以另一方名义以任何明示或暗示的方式对外宣传或寻求合作关系。若有关部门对上市公司存在披露合作事项等相关规定的，披露前需获得乙方另行出具的书面确认文件（乙方应在甲方要求的时限内出具书面确认文件，如果时限届满乙方未出具，视为乙方同意披露）。
3.2乙方的陈述与保证：
（1）乙方保证其是具有完全民事行为能力的自然人。
（2）乙方保证在取得公司股权后，甲乙双方重新制定公司章程，同意按持股比例依法享有股东权利及履行股东义务，以认缴出资金额为限承担公司责任。
（3）乙方承诺其成为公司股东不存在任何法律障碍，不会违反任何法律法规或协议。
（4）双方承诺不会通过公司以任何方式（包括但不限于对外拆借、不公允交易、转移公司资产等）向其他公司输送利益。
第四条有关费用的负担
在转让过程中发生的有关费用（包括但不限于见证、评估或审计、工商变更登记费用）由甲方承担。相关税费由各方依法各自承担。
第五条公司运营及治理
5.1甲方同意在本次股权转让完成后（以工商变更登记的日期为准）向公司无息提供合计人民币300万元的借款作为公司的运营资金，该300万元借款分期支付，第一笔借款【150】万元于股权转让完成后【5】个工作日内支付，剩余借款在第一笔借款支付后的3个月内每月支付【50】万元。前述运营资金使用完毕前1个月，公司尚未有业务利润的，甲方不再提供资金支持，后续的运营资金的分担由双方另行协商处理。如公司在完成股权转让后两年内出现亏损，由甲乙双方另行协商解决。
公司后续存在项目投资的，甲乙双方可按股权比例或协商的比例对项目进行再投入，双方对项目的分配方式以另行签署的项目协议为准。
5.2乙方负责公司的实际运营管理，但公司的重大事项（包括但不限于股权处臵、对外担保及借款、授权作品的合作方案等，具体以公司章程的约定为准）须提前获得甲方的书面同意后才能安排具体执行。公司日常运营按照总经理负责制，总经理对董事会负责，主要职能如下：
（1）办理公司设立登记手续；
（2）召集股东会，并向股东会报告工作；
（3）执行股东会决议；
（4）制定公司的经营计划和投资方案；
（5）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）制定公司增加或减少注册资本以及上市的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设臵；
（9）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高管及其报酬事宜；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）引入资金合作主体的项目投资；
（12）公司日常经营需要的其他职责。
5.3公司设股东会，为公司的最高决策机构，行使《公司法》第三十七条及公司章程规定的职权。公司股东会定期会议于每半年召开一次。股东会会议对所议事项作出决议，除第（6）（7）、（8）、（10）项须经全体股东一致通过外，其他均由乙方作为股东身份决策执行。具体职责包括：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）决定有关董事的报酬事宜；
（3）审议批准董事会以及监事提交的报告；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（7）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
