股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2019-034
大晟时代文化投资股份有限公司
关于收购子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
大晟时代文化投资股份有限公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司拟收购王卿羽持有的海南祺曜互动娱乐有限公司20%股权，收购金额为3,000万元。收购完成后，淘乐网络将持有祺曜互娱100%股权。
风险提示：
1、交易审批风险
2、行业政策风险
3、游戏作品运营的风险
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易以前，公司过去12个月内未与同一关联人王卿羽进行其他关联交易。
一、关联交易概述
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）拟收购王卿羽持有的海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“祺曜互娱”）20%股权，收购金额为3,000万元。收购完成后，淘乐网络将持有祺曜互娱100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
1、姓名：王卿羽
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证号：37130219**********
5、住址：广东深圳**********
6、关联关系：王卿羽为公司控股孙公司祺曜互娱10%以上股东，为公司关联自然人。
7、任职：淘乐网络总经理
三、交易标的基本情况
本次交易标的为王卿羽持有的祺曜互娱20%股权。祺曜互娱基本情况如下：
公司名称：海南祺曜互动娱乐有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：112.5万元
法定代表人：方吉槟
成立时间：2016年1月14日
经营范围：网络游戏服务、网络游戏软件开发；技术研究、开发、转让、咨询、服务、推广、培训；计算机系统服务；应用软件服务；软件设计与开发；互联网游戏、手机游戏出版；经济信息咨询；商务信息服务；计算机网络工程、软件的开发和维护；计算机网络系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、计算机产品、网络产品；因特网信息服务业务；利用信息网络经营游戏产品。
截至2018年12月31日，祺曜互娱注册资本为112.5万元、总资产为5,523.12万元、净资产为4,664.23万元，祺曜互娱2018年度净利润为687.87万元。以上数据已经审计。
截至2019年4月30日，祺曜互娱注册资本为112.5万元、总资产为5,261.90万元、净资产为4,782.64万元，祺曜互娱2019年1-4月净利润为118.41万元。以上数据未经审计。
四、交易协议主要内容
甲方：王卿羽
乙方：深圳淘乐网络科技有限公司
丙方：
丙方一：分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）
丙方二：赵斌
丁方：海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“标的公司”）
鉴于：
1、甲方、丙方二、是具有完全民事行为能力的自然人，乙方、丙方一、丁方为根据中国法律依法设立并有效存续的企业，各方均有
权签订并履行本协议。
2、2017年7月25日，甲方、乙方、丙方、丁方及徐威扬、广州卓游信息科技有限公司共同签订《分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司、赵斌与深圳淘乐网络科技有限公司、王卿羽关于海南祺曜互动娱乐有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。
3、2017年7月25日，甲方、乙方、丙方一、丙方二、丁方共同签订《分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌与深圳淘乐网络科技有限公司、王卿羽关于海南祺曜互动娱乐有限公司的盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》）。
4、根据丁方2017年《专项审计报告》，丁方2017年实现净利润为4,426.04万元，其中扣除非经常性损益后净利润为4,313.64万元。丁方2017年度实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）较当年盈利预测数多2,213.64万元。根据丁方2018年《专项审计报告》，丁方2018年实现净利润为687.87万元，其中扣除非经常性损益后净利润为516.04万元。丁方2017年和2018年累积实际盈利4,829.68万元（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。
6、根据《股权转让协议》的约定，丁方2017年度达到所约定的利润承诺数，甲方应向丙方一支付股权转让价款850万元，但甲方尚未向丙方一支付相应的款项。
7、现因甲方拟将其在《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》项下的全部权利义务转让予乙方，经各方协商一致，签署本协议，对原协议进行变更、补充。
8、标的公司现有股权情况
丁方系根据中国法律于2016年1月14日成立的有限责任公司，
其注册资本为112.5万元，法定代表人为方吉槟。截至本协议签署日，丁方的股权结构情况如下：
股东名称/姓名 认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例
深圳淘乐网络科技有限公司 90.0 90.0 80%
王卿羽 22.5 22.5 20%
合计 112.5 112.5 100%
注：实际出资额为本合同签订之时，该股东已经实际向公司缴纳的出资金额。
第一条定义
除非本协议上下文另有约定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下定义：
1.1本协议：指本转让及补充协议。
1.2原协议：指《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》的合称。
1.3盈利承诺期：指2017年、2018年、2019年，共3年。
1.4过渡期：自本协议签署之日至标的股权的股东变更为乙方的工商变更登记办理完毕之日止。
1.5元：指人民币的货币单位元。
第二条本次交易方案
2.1各方一致同意，原协议项下丙方一向甲方转让的丁方20%的股权的转让价款调整为3,000万元（大写：叁仟万元），甲方向乙方转让甲方在原协议项下的所有权利义务。由于标的股权现已登记在甲方名下，因此，甲方同意根据本协议第5.1条的约定办理股权交割手续。
2.2就甲方已依据原协议向丙方一支付的1,701万元股权转让价款，乙方同意在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付1,701万
元。
2.3各方一致同意，就甲方在原协议下尚未向丙方一支付的1,299万元的股权转让价款，由乙方向丙方一支付，具体支付安排如下：
2.3.1乙方于本协议生效之日起5个工作日内向丙方一支付699万元；
2.3.2若丁方在2019年累计实现的净利润数（2018年累计超额实现的净利润数人民币104.68万元累计到2019年实际实现的净利润中）达到2019年的盈利预测数，且盈利承诺期的累积实际盈利数达到盈利承诺期累积盈利预测数，则乙方在2019年专项审计报告出具后10个工作日内向丙方一支付剩余600万元的股权转让款。若丙方一和丙方二根据《盈利预测补偿协议》和本协议的约定，应向乙方支付补偿金额，则乙方可进行相应扣减。
第三条盈利预测补偿
3.1本协议生效后，乙方有权依据《盈利预测补偿协议》向丙方一、丙方二主张与标的股权相关的业绩补偿责任，亦有权依据《盈利预测补偿协议》向丙方一、丙方二主张与其所购买丁方80%股权相关的业绩补偿责任。鉴于各方对标的股权的对价进行了调整，就乙方可就标的股权所主张的业绩补偿金额，各方同意将《盈利预测补偿协议》第4.3条所列补偿金额的计算公式中的“本次交易总对价”调整为3,000万元，其他维持不变，具体如下：
标的股权所对应的当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数-截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价（即3,000万元）-已补偿金额
3.2鉴于标的股权的对价进行了调整，为免产生歧义，就乙方购
买丁方80%股权所对应的业绩补偿金额，各方同意将《盈利预测补偿协议》中的第4.3条所列补偿金额的计算公式中的“本次交易的总对价”调整为乙方购买丁方80%股权的对价即17,008万元，其他维持不变，具体如下：
乙方购买的丁方80%股权所对应的当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数-截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价（即17,008万元）-已补偿金额。
3.3鉴于丁方20%股权的对价进行了调整，就乙方购买的该20%股权所涉及的减值测试补偿金额，各方同意《盈利预测补偿协议》第4.4条中丙方一和丙方二向乙方另行补偿的具体公式变更为：另行补偿的金额=标的公司20%股权期末减值额-在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而向乙方支付的补偿额，其中标的公司20%股权的期末减值额应参考丁方20%股权调整后的对价，即3,000万元。如乙方购买的该20%股权发生减值测试补偿情形，则由丙方一和丙方二按本款所述金额直接向乙方进行补偿。
3.4鉴于丁方20%股权的对价进行了调整，为免产生歧义，就乙方购买的丁方80%股权所涉及的减值测试补偿金额，各方明确《盈利预测补偿协议》中的第4.4条中的丙方一和丙方二向乙方另行补偿的公式变更为：另行补偿的金额=标的公司80%股权期末减值额-在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而向乙方支付的补偿额，标的公司80%股权期末减值额应参考丁方根据原协议的对价，即17,008万元。如乙方购买的该80%股权发生减值测试补偿情形，则由丙方一和丙方二按本款所述金额直接向乙方进行补偿。
第四条特别约定
4.1如果标的公司以2019年12月31日为基准日经乙方认可的评估机构评估的价值不低于1.5亿元，则双方乙方与丙方一同意调整标的股权的股权转让价款，股权转让价款的差额按如下公式示计算：乙方应向丙方一补充支付的股权转让价款差额=（评估值-1.5亿元）×20%。若标的公司的评估值高于2.126亿元，则以2.126亿元计算。
4.2前述补偿款按如下方式分两期支付给丙方一：
第一期：乙方于丁方2019年专项审计报告出具后10个工作日内按标的公司估值修复比例（即估值修复比例=（评估值-1.5亿）÷（2.126亿-1.5亿）向丙方一支付50%的补偿款，即首期补偿款=（2.126亿-1.5亿）×20%×估值修复比例×50%。
第二期：如果标的公司在2020年经乙方认可的评估机构评估的标的公司以2020年12月31日为基准日的价值达到2.126亿，乙方应于标的公司2020年的评估报告出具后10个工作日内支付剩余补偿款，即剩余补偿款=（2.126亿-1.5亿）×20%-乙方已支付的首期补偿款。如果标的公司在2020年经乙方认可的评估机构评估的公司价值未达到2.126亿，乙方有权拒绝支付剩余补偿款，且不承担任何违约责任。
第五条标的股权的交割
5.1甲方应在收到乙方支付的1,701万元款项后（若乙方分笔支付股权转让款的，以最后一笔股权转让款的到账时间为准）十个工作日内配合乙方向工商登记机构申请办理股权转让的相关工商变更登记手续，丙方、丁方应提供必要的协助。
5.2甲方同意将其持有的标的股权以及与之相关的全部权利、利
益和义务转让予乙方，乙方同意受让甲方出让的标的股权以及与之相关的全部权利、利益和义务。
第六条转让的权利
