证券代码：600892 股票简称：宝诚股份
宝诚投资股份有限公司
收购报告书（修订版）
上市公司名称：宝诚投资股份有限公司
股票简称：宝诚股份
股票代码：600892
上市地点：上海证券交易所
收购人
名称：周镇科
住所：广东省深圳市福田区华富村北区
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
名称：深圳市大晟资产管理有限公司
住所：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
财务顾问
签署时间：二O一六年一月
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在宝诚投资股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝诚股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人以现金认购宝诚股份非公开发行的股份，导致收购人直接和间接持有的上市公司股份比例达到30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况已获得上市公司股东大会批准。
五、收购人本次取得宝诚股份非公开发行的新股已获得中国证监会批准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......2
目录......3
释义......6
第一节 收购人介绍......7
一、周镇科......7
二、大晟资产......8
三、收购人一致行动关系说明......10
第二节 收购目的......11
一、收购目的......11
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或 者处置已拥有权益的股份......11第三节 收购方式......12 一、收购人持有上市公司股份的情况......12二、《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》主要内容......12 三、本次收购的批准情况......14 四、本次收购相关股份的权利限制......15第四节 资金来源......16 一、收购资金来源......16 二、关于收购资金来源的声明......16 三、资金支付方式......16第五节 后续计划......17 一、主营业务调整计划......17 二、资产重组计划......17
三、董事会及管理层调整计划......17
四、《公司章程》修改计划......18
五、公司员工聘用调整计划......18
六、上市公司分红政策的调整计划......18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......18
第六节 对上市公司的影响分析......19
一、对上市公司独立性的影响......19
二、同业竞争情况......20
三、关联交易情况......21
第七节 与上市公司之间的重大交易 ......23
一、与上市公司之间的重大交易......23
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易......23
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....23
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......23
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......24
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况......24
二、收购人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公 司挂牌交易股份的情况......24第九节 收购人的财务资料......25 一、大晟资产最近三年财务报表......25 二、审计情况......29第十节 其他重大事项......47收购人声明......47收购人声明......48财务顾问声明......49
律师声明......50
第十一节 备查文件......53
附表......55
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人 指 周镇科及一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司
一致行动人/大晟资产 指 深圳市大晟资产管理有限公司
上市公司/宝诚股份 指 宝诚投资股份有限公司
宝诚股份本次向特定对象非公开发行76,741,047股A股
非公开发行 指
普通股股票之行为
周镇科以111,975.80万元认购上市公司本次非公开发行
的55,848,280股股份，认购完成后与一致行动人合计持有
本次收购 指
上市公司68,464,158股股份，占上市公司发行后总股本的
48.95%之行为
宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的《宝诚投
《股份认购协议》 指
资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议》
宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的《宝诚投
《补充协议》 指 资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议
之补充协议》
宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的《宝诚投
《补充协议（二）》 指 资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议
之补充协议（二）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问/博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
淘乐网络 指 深圳淘乐网络科技有限公司
北京中联传动影视文化有限公司，现更名为“无锡中联传
中联传动 指
动文化传播有限公司”
收购报告书/本报告书 指 宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 收购人介绍
一、周镇科
（一）基本信息
姓名：周镇科（身份证号：440527197******12）
性别：男
国籍：中华人民共和国
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
通讯方式：0755-25823888
是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）最近五年内的职业、职务
是否与所任
起止日期 任职单位 主营业务 注册地 职务 职单位存在
产权关系
投资兴办实业（具体项目
深圳市大晟
2010年1月-2014 另行申报）；投资管理、 是，持股比例
投资管理有 深圳 -
年8月 受托资产管理、股权投 90%
限公司 资；自由物业租赁
深圳市大晟 股权投资管理；受托资产 是，持股比例
2014年8月-至今 资产管理有 管理；房地产经纪；投资 深圳 董事 99%
限公司 兴办实业；国内贸易
模具的设计，模具及电池 是，通过深圳
深圳市同力 壳体的销售；货物及技术 市金晋化工
2014年7月-至今 高科技有限 进出口。许可经营项目： 深圳 董事 有限公司持
公司 模具的制作；生产、加工 股100%
电池壳体；普通货运
投资化工产业（具体项目
深圳市金晋
2014年11月-至 另行申报）；国内商业、 是，持股比例
化工有限公 深圳 董事
今 物资供销业（以
