宝诚投资股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宝诚投资股份有限公司
股票简称：宝诚股份
股票代码：600892
上市地点：上海证券交易所
收购人
名称：周镇科
住所：广东省深圳市福田区华富村北区
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
一致行动人
名称：深圳市大晟资产管理有限公司
住所：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
签署时间：二O一五年三月三十日
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在宝诚投资股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝诚股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。
本次收购系因收购人以现金认购宝诚股份非公开发行的股份，导致收购人直接或间接持有的上市公司股份比例达到30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况尚需上市公司股东大会批准。
五、本次取得宝诚股份非公开发行的新股尚需获得中国证监会核准。
六、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......2
目录......3
释 义......6
第一节收购人及其一致行动人介绍......7
一、周镇科......7
（一）基本信息......7
（二）最近五年内的职业、职务......7
（三）最近五年内受过处罚的情况......8
（四）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况......8
二、大晟资产......8
（一）基本信息......8
（二）股权及控制关系......9
（三）上市公司实际控制人所控制的企业及其主营业务情况......9
（四）大晟资产主要业务情况......10
（五）大晟资产最近五年之内受过行政处罚的情况......10
（六）大晟资产董事、监事、高级管理人员情况介绍......10
（七）收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况......11
三、收购人周镇科与一致行动人的一致行动关系说明......11
第二节收购目的......12
一、收购目的......12
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份............................................................................................................................................12
第三节收购方式......13
一、收购人持有上市公司股份的情况......13
二、《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》主要内容......13
（一）认购方式......13
（二）认购价格及定价依据......13
（三）认购数量......14
（四）对价支付......14
（五）锁定期安排......14
（六）协议的生效、终止、变更和解除......14
（七）违约责任......14
（八）其他......15
三、本次收购的批准情况......15
四、本次收购相关股份的权利限制......15
第四节资金来源......16
第五节后续计划......17
一、主营业务调整计划......17
二、资产重组计划......17
三、董事会及管理层调整计划......17
四、《公司章程》修改计划......17
五、公司员工聘用调整计划......18
六、上市公司分红政策的调整计划......18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......18
第六节对上市公司的影响分析......19
一、对上市公司独立性的影响......19
二、同业竞争情况......20
（一）本次交易前的同业竞争......20
（二）本次交易后的同业竞争及潜在同业竞争......20
第七节与上市公司之间的重大交易......21
一、与上市公司之间的重大交易......21
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易......21
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......21
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......21
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况......22
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况......22
二、收购人的一致行动人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况....................................................................................................................22
第九节一致行动人的财务资料......23
一、一致行动人最近三年财务报表......23
（一）资产负债表......23
（二）利润表......25
（三）现金流量表......25
二、一致行动人审计情况......27
（一）审计意见......27
（二）主要会计制度及会计政策......27
第十节其他重大事项......44
一、关于收购人是否存在不得收购上市公司的情形......44
二、其他重大信息......44
收购人声明......45
收购人一致行动人声明......46
财务顾问声明......47
律师声明......48
第十一节备查文件......51
附表......52
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人 指 周镇科
一致行动人/大晟资产 指 深圳市大晟资产管理有限公司
上市公司/宝诚股份 指 宝诚投资股份有限公司
宝诚股份本次以非公开发行方式向特定对象发行不超过
非公开发行 指
110,711,122股(含110,711,122股)A股普通股股票之行为
周镇科以不超过111,975.80万元认购上市公司本次非公
开发行不超过55,848,280股，认购完成后周镇科直接持有
本次收购 指
宝诚股份不超过55,848,280股股份，占发行后总股本的
32.13%之行为
宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的《宝诚投
《股份认购协议》 指
资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议》
宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的《宝诚投
《补充协议》 指 资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议
之补充协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
收购报告书/本报告书 指 宝诚投资股份有限公司收购报告书
报告书摘要 指 宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、周镇科
（一）基本信息
姓名：周镇科（身份证号：440527197******12）
性别：男
国籍：中华人民共和国
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
通讯方式：0755-25823888
是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）最近五年内的职业、职务
是否与所任
起止日期 任职单位 主营业务 注册地 职务 职单位存在
产权关系
投资兴办实业（具体项
深圳市大晟
2010年1月 目另行申报）；投资管 是，持股比例
投资管理有 深圳 -
-2014年8月 理、受托资产管理、股 90%
限公司
权投资；自由物业租赁
股权投资管理；受托资
深圳市大晟
2014年8月-至 产管理；房地产经纪； 是，持股比例
资产管理有 深圳 董事
今
