股票简称：*ST湖科 股票代码：600892 编号：临2004-022
河北湖大科技教育发展股份有限公司
重大资产出售报告书董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决
定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因
本次重大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。
重要提示
本公司董事会通过决议拟实施重大资产出售,《河北湖大科技教育发展股份
有限公司重大资产出售报告书(草案)》已于2004年7月2日刊登在《上海证券报》
和上海证券交易所网(http：//www.sse.com.cn)。本报告书对前次已披露之报告
书进行了修改和补充。广大投资者在阅读和使用《河北湖大科技教育发展股份有
限公司重大资产出售报告书(草案)》时,以本次披露的报告书为准。修改内容具
体如下：
1、本公司关于恒飞公司2003年主营业务及净利润相比2002年波动较大的原
因说明(详见第四节、(五))；
2、本公司关于恒飞公司计提土地减值准备的说明(详见第四节、(六))；
3、本公司协调的客户支付给恒飞公司款项的交易性质以及相关情况(详见第
四节、(七))
4、本公司此次转让恒飞公司股权是否存在法律限制,以及是否仍然承担衡阳
电线电缆厂的相关债务及职工安置费用的情况(详见第六节、(五))
5、本公司关于本次资产出售后公司是否具备持续经营能力的详细说明(详见
第八节、(二)本次资产出售完成后,本公司具备持续经营能力、本公司关于本次
资产出售后公司仍具有持续经营能力的详细说明)；
6、本公司关于恒飞公司所欠公司的债务以及公司为其提供担保的情况说明
,及恒飞公司履行还款的承诺和计划(详见第十一节、(三))。
7、对于本公司为恒飞公司在中国银行衡阳分行的借款所提供的最高额为18
00万元的担保,本公司经与有关各方协商,拟采取如下措施解决(详见第十一节、
(四))
特别风险提示
1、本次出售的资产是本公司控股子公司恒飞公司96.55%的股权。恒飞公司
的主营业务及资产规模均达本公司2003年度经审计的合并报表比例的50%以上,根
据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的规定,属于重大资产出售行为,需中
国证监会审核及本公司股东大会批准。本次重大资产出售能否通过中国证监会审
核及股东大会批准,具有一定的不确定性。
2、本公司此次出售恒飞公司股权,主要为了解决本公司的担保问题、负债问
题及剥离不良资产。目前,进一步的资产收购及重组计划尚未实施,因此本公司的
经营状况尚未得到根本的改变,新的主营业务及利润增长点具有一定的不确定性
。
3、本公司出售恒飞公司股权后,由于最终转让价格为1万元,低于该部分股权
的账面价值,导致本公司的净资产损失并预计形成当期亏损21.17万元；此外股权
出售之后,恒飞公司不再列为公司合并报表的范围,将导致公司资产总额和负债总
额同步大幅下降。
4、本次出售恒飞公司股权的交易价格为1万元,公司不会因此形成大的资金
流入从而进行新的投资,并且出售资产后仅剩单一的酒店服务业务,公司对以后年
度的盈利进行预测存在一定的不确定性。同时股权转让后的后续计划,还正在进
一步研究当中,如果现在对本次股权转让后的年度进行盈利预测,亦会存在一定的
不确定性。基于以上原因,公司本次重大出售资产未编制盈利预测。
5、本公司2002、2003年连续两年亏损且每股净资产低于面值。本公司挂牌
交易的股票于2004年4月23日起实行退市风险警示的特别处理。如果2004年度仍
不能扭转亏损的局面,公司将面临暂停上市直至终止上市的严重后果。特提请广
大投资者注意投资风险。
释 义
在本报告书中,除非另有说明,以下简称的含义如下：
第一节 绪 言
经湖大科教2004年6月30日召开的第五届第二十一次董事会会议审议通过,本
公司拟将合法持有的衡阳恒飞电缆有限责任公司96.55%的股权转让给北京广众益
商贸有限公司。
广众益公司与本公司于2004年6月30日签署了《股权转让协议》。
由于湖大科教本次拟出售的资产在2003年度所产生的主营业务收入占上市公
司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。根据中国证监会
证监公司字〖2001〗105号文和上海证券交易所的有关规定,本次资产出售属于重
大资产出售事项,本公司根据有关规定编制本次重大资产出售报告书, 以供投资
者决策参考之用。
第二节 与本次资产出售有关的当事人
一、资产转让方
河北湖大科技教育发展股份有限公司
地址：河北省石家庄市中山东路51号
法定代表人：戴小兵
电话：0311-6033034
传真：0311-6033718
联系人：李敬、牛华豹
二、资产受让方
北京广众益商贸有限公司
地址：北京市门头沟区新桥南大街44号
法定代表人：武一农
电话：010-62594920
传真：010-62594921
联系人：武一农
三、资产出售标的
衡阳恒飞电缆有限责任公司96.55%的股权
地址：衡阳市雁峰区黄白路121号
法定代表人：赵旭波
电话：0734-8403298
传真：0734-8462999
联系人：何忠诚
四、独立财务顾问
东北证券有限责任公司
地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层
法定代表人：李树
电话：010— 68588889转6633
传真：010— 68573837
项目经办人：梁化军、彭贤军、李万军、刘奇
五、财务顾问
北京金昌投资咨询有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦F座17层
法定代表人：齐凌峰
电话：010— 65541308
传真：010— 65542988
项目经办人：李舸、王刚、王冀涛、陈娴
六、财务审计机构
天职孜信会计师事务所有限公司
地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
法定代表人：陈永宏
电话：010— 88018766
传真：010— 88018737
经办注册会计师：郑文洋、匡敏
七、资产评估机构
北京中威华德诚资产评估有限公司
地址：北京市丰台区丰北路79号冠京大厦8层
法定代表人：赵继平
电话：010— 81722572
传真：010— 81722572
经办注册资产评估师：李素英、赵继平
八、法律顾问
北京市德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层
负责人：王丽
电话：010— 66575888
传真：021— 65232181
经办律师：张新明、李欲晓
第三节 本次资产出售的基本情况
一、本次重大资产出售的必要性
(一)本次资产出售的动因
本公司2002、2003年连续两年亏损且每股净资产低于面值。截止本报告出具
日,公司挂牌股票已被上海证券交易所进行特别处理,如果2004年度仍不能扭转亏
损的局面,公司将面临暂停上市直至终止上市的严重后果。造成公司目前困境的
原因如下：
1、公司经营亏损严重,现有主营业务盈利能力极差,公司本部及所属河北劝
业场酒店有限公司、恒飞公司全面亏损。而且,公司债务负担沉重,管理费用、财
务费用居高不下,扭亏无望。
2、公司资产质量差,盈利能力弱。
3、公司分散经营,主营业务不突出,业务结构不合理。
4、公司属于历史遗留问题的上市公司,从未在证券市场公开募集过资金,资
金短缺和巨额负债使公司陷入困境。
由于上述原因,本公司未来的生存和发展存在很大的不确定性,且公司难以依
靠自身的条件和力量彻底摆脱目前的困境。为了调整本公司的资产结构和业务结
构,只有通过完全、彻底的出售、购买、置换资产等方式来实现主营业务的根本
转变,逐渐建立并发展公司新的利润增长点,彻底改善资产质量和扭转亏损局面,
使公司步入新的良性循环的轨道。
(二)本次资产出售目的
1、通过本次资产出售消除本公司的巨额担保风险。
本公司目前为恒飞公司及其前身衡阳电线电缆厂提供的担保金额高达5800万
元,该担保事项使本公司存在着很大的或有负债风险,而且极有可能转化为实际负
债。特别是,本公司为恒飞公司及其前身衡阳电线电缆厂提供的担保金额已经超
过本公司2003年度净资产的50%以上,且恒飞公司的资产负债率超过70%以上,违反
了中国证监会证监发〖2003〗56号文的有关规定。基于这一情况,在2003年度报
告中,本公司独立董事出具了专项说明和独立意见,要求上市公司“从2004年度开
始,采取切实有效的措施,逐步减少担保额度,降低公司的或有负债风险”。通过
本次资产出售可以基本解除本公司的担保责任,从而贯彻执行证监发〖2003〗56
号文和独立董事的意见,维护全体股东特别是中小股东的权益。
2、通过本次资产出售有效减少公司的亏损面。
本公司目前的经营业绩很差,所从事的酒店服务业和电缆制造业均连续亏损
,为了规避退市风险,公司将扭亏、减亏列为优先考虑的目标。为达到减亏目标,
公司将有步骤地剥离亏损业务和不良资产。本次资产出售标的是恒飞公司股权,
该部分资产目前处于持续亏损的状态,而且公司认为在可以预见的将来,恒飞公司
扭亏无望,所以通过本次资产出售可以有效减少并控制公司的亏损面。
恒飞公司自身存在的问题,一是部分设备落后,技术改造投入不足,造成产品
竞争力下降。二是历史原因造成企业负担沉重,资产负债率高,截止审计基准日该
公司负债率高达99.84%,生产经营所需资金严重短缺。三是人员负担较重,生产效
率低下,管理费用加大,导致产品成本居高不下。而恒飞公司所面临的外部困难,
一是电线电缆制造行业市场竞争激烈,在低端产品市场上面临国内乡镇企业、私
营企业和中外合资企业及外商独资企业等众多生产企业的有力争夺,竞争压力巨
大。二是2003年初以来铜、铝等主要原材料的价格暴涨,涨幅分别高达80%和30%
,而且,绝缘化工材料的价格上涨达40%,其他化工材料的涨幅也达到10-15%,原材
料的涨价及供应的紧缺,对整个电线电缆行业造成重大冲击,给恒飞公司的生产经
营更是造成了巨大打击,企业的发展陷入困境。由于上述原因导致恒飞公司2002
、2003年度及2004年1-3月份的净利润分别为4.28万元、-1775.91万元、-103.5
8万元。就减亏目标而言,出售恒飞公司股权已势在必行。
3、本次资产出售是本公司调整主营业务结构的积极举措。
本公司目前已经连续亏损两个会计年
