股票简称：湖大科教 股票代码：600892 编号：临2003-033
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会决议公告
暨召开2003年度第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。
河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2003年10月24日在北京市华星大厦六楼会议室召开。会议应到董事9名,实到9名；戴小兵董事长主持了本次董事会；有关监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并以出席会议的全数9票同意,通过决议如下：
一、审议通过《公司2003年第三季度报告》。
二、审议通过《关于出售公司所持湖大海捷制造技术有限公司股权的议案》。
董事会经审议,决定将公司所持湖大海捷制造技术有限公司61.323%的股权全部予以出售。为使出售价格最大化,董事会决定此次股权出售采用公开拍卖方式进行,拍卖底价不低于300万元。
该议案将提交公司2003年度第二次临时股东大会进行表决。
三、董事会经审议,决定于2003年12月4日召开公司2003年度第二次临时股东大会。现就有关事项通知如下：
(一)召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2003年12月4日上午9：30
3、会议地点：石家庄市劝业大酒店八楼会议室
4、会议方式：现场投票表决
(二)会议审议事项
审议《关于出售公司所持湖大海捷制造技术有限公司股权的议案》
(三)会议出席对象
1、截止2003年11月21日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席会议并行使表决权。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
(四)登记方法
1、登记方式：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东帐户卡和个人身份证(委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡)办理登记手续。
2、登记时间：符合要求的股东请于2003年12月25日至28日到公司证券部进行登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
3、登记地址：石家庄市中山东路51号劝业大酒店八楼公司证券部
(五)其他事项：
1、会议联系方式：电话(传真)：0311-6034778邮政编码：050000
联系人：尤晓峰、牛华豹
2、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
(六)备查文件
1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；
2、董事会有关出售股权的具体提案内容将以《河北湖大科技教育发展股份有限公司2003年第二次临时股东大会资料》的形式披露于上交所指定网站,网址：http//www.sse.com.cn。
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会
2003年10月24日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)参加河北湖大科技教育发展股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托权限：委托日期：
股票简称：湖大科教 股票代码：600892 编号：临2003-034
河北湖大科技教育发展股份有限公司监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。
河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届监事会第六次会议于2003年10月24日在北京市华星大厦六楼会议室召开。会议应到监事3名,实到3名。监事会主席孔繁泉先生主持了本次监事会。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并以出席会议的全数3票通过以下决议：
一、监事会审查了公司出售所持湖大海捷制造技术有限公司全部61.323%股权的有关文件,认为：公司本次股权出售有利于剥离亏损资产、调整主业结构；采用公开拍卖的方式是恰当的；未损害公司和股东的长远利益；
二、监事会审议认为：公司本次资产出售行为不存在应披露而未披露的合同、协议或约束性安排；
三、监事会审议认为：公司在实施资产出售的整个过程中程序合法；公司董事会在审议本次资产出售议案时履行了诚信义务。
河北湖大科技教育发展股份有限公司监事会
2003年10月24日
证券代码：600892 股票简称：湖大科教 编号：临2003-035
河北湖大科技教育发展股份有限公司关于资产出售事项的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：本次交易为资产出售；出售标的为公司所持湖大海捷制造技术有限公司61.323%股权；交易金额不低于300万元。
●本次出售资产不属于关联交易。
●本次资产出售对上市公司持续经营能力不会产生影响；但因资产出售价格有可能低于帐面价值,将造成公司当期亏损,并导致公司净资产及总资产减少。
一、交易概述
经公司第五届第十五次董事会审议通过,决定将公司所持湖大海捷制造技术有限公司(以下简称″湖大海捷″)61.323%的股权全部予以出售。为使出售价格最大化,董事会决定此次股权出售采用公开拍卖方式进行,拍卖底价不低于300万元。
(一)出售资产的基本情况
1、出售方名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司。
购买方名称：由于本次资产出售采取拍卖方式,因此购买方为不确定的企业法人或自然人。
2、交易标的名称：公司所持湖大海捷61.323%股权。
3、交易事项：出售资产。
4、出售资产价格：拍卖底价不低于300万元人民币,具体成交价格通过公开竞价确定。
5、是否构成关联交易：未构成关联交易。
(二)履行程序情况
1、董事会和监事会审议出售资产议案的情况：公司董事会于2003年10月24日召开第五届第十五次会议,对出售湖大海捷股权的议案进行了审议表决。董事会以全票赞成通过出售湖大海捷股权的议案,并决定将《关于出售公司所持湖大海捷制造技术有限公司股权的议案》提交公司2003年度第二次临时股东大会进行表决。公司监事会于2003年10月24日召开第五届第六次会议,对出售湖大海捷股权的议案进行了审议表决。监事会经审查认为：公司本次股权出售有利于剥离亏损资产、调整主业结构；采用公开拍卖的方式是恰当的；未损害公司和股东的长远利益；公司本次资产出售行为不存在应披露而未披露的合同、协议或约束性安排；公司在实施资产出售的整个过程中程序合法；公司董事会在审议本次资产出售议案时履行了诚信义务。
2、独立董事意见
公司独立董事徐东华先生、李苗苗女士、邹奕红女士对本次出售资产事项出具了《独立董事意见》。独立董事经审查认为：(1)本次股权出售属于对亏损资产进行剥离变现,对公司主营业务调整具有积极意义。(2)为争取尽可能高的股权出让价格,同意本次股权出售采用公开拍卖的方式进行。(3)在本次资产出售过程中,公司所委托的评估机构为″长城会计师事务所有限责任公司″,公司所委托的财务顾问机构为″北京金昌投资咨询有限公司″；上述两家中介机构均具有证券从业资格。(4)本次股权出售的交易价格可能会低于资产的帐面价值和评估值,公司应按照有关拍卖的程序规范操作,以保护公司和中小股东的利益。
3、交易生效程序：本次股权拍卖交易须经定于2003年12月4日召开的公司2003年度第二次临时股东大会表决通过后,方可组织实施对外拍卖。
二、交易标的基本情况
(一)拟出售资产概况
1、出售资产名称：湖大海捷61.323%股权。
2、资产类别：股权投资。
3、资产权属状况：本次出售的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不存在涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、资产所在地：湖南省长沙市岳麓区。
5、出让方获得该项资产的时间和方式：本公司获得湖大海捷61.323%股权的时间是2000年9月；获得方式：通过资产置换获得。
6、资产运营情况：湖大海捷生产经营活动基本正常,但从2002年度起出现持续亏损,2002年度亏损额为3861564.25'"#)元；在最近一个会计年度内亏损加大,2003年前三季度累计亏损达到6071675.34元。湖大海捷资产总额也呈下滑趋势,2002年末总资产为53452643.47'$"'+元；截止到2003年9月30日湖大海捷总资产为49490279.03元。
7、湖大海捷股权的帐面价值：按照公司的财务会计资料,截止到2003年9月30日,公司所持湖大海捷61.323%股权的帐面价值为21449170.44元。
(二)拟出售股权的相关事项
1、湖大海捷主要股东及各自持股比例：(1)河北湖大科技教育发展股份有限公司,股本26608100元,持股比例：61.323%；(2)湖大海捷(湖南)工程技术有限公司,股本16181900元,持股比例：37.294%；(3)北京第二机床厂,股本600000元,持股比例：1.383%。
2、湖大海捷主营业务：高速高效磨削、导型截面加工、特种加工工艺、数控设备、软件的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务。
3、湖大海捷注册资本：43390000元。
4、湖大海捷设立时间：1999年1月。
5、湖大海捷注册地点：湖南省长沙市高新产业技术开发区。
6、湖大海捷2002年及2003年9月30日的主要财务指标(未经审计)：
2002年12月31日2003年9月30日
资产总额53452643.47'$"'+49490279.03
负债总额12403601.6614512912.56
应收帐款总额1683209.442147847.36
净资产41049041.8134977366.47
主营业务收入5372334.596131763.23
主营业务利润2021493.771975563.66$"((
净利润-3861564.25'"#)-6071675.34
(三)拟出售资产的评估情况
1、评估机构名称：长城会计师事务所有限责任公司。
2、从业资格：长城会计师事务所有限责任公司具有从事证券业务资格,许可证号为053号。
3、评估基准日：2003年6月30日。
4、评估方法：成本加和法。
5、评估结果：长城会计师事务所有限责任公
