湘财证券有限责任公司关于石家庄劝业场股份有限公司
资产置换之关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
石劝业：指石家庄劝业场股份有限公司
湖大海捷：指湖大海捷制造技术有限公司
关联交易：指石家庄劝业场股份有限公司以其所拥有的固定资产（座落在东莞市金多港综合开发的十栋别墅及与此配套的十份高尔夫俱乐部会员证）与湖南大学所持有的湖大海捷制造技术有限公司61.3％的股权进行资产置换的关联交易。
元：指人民币元
独立财务顾问：指湘财证券有限责任公司；
报告期：指本次独立财务顾问报告发布日期。
二、绪言
受石家庄劝业场股份有限公司的委托，湘财证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据石劝业提供的有关资料以及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的，旨在对本次资产置换所形成的关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对石劝业的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提醒石家庄劝业场股份有限公司全体股东及投资者，请认真阅读石家庄劝业场股份有限公司董事会发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的资产证券情况、审计结果公告以及审计报告、资产评估报告全文。
三、本次关联交易的有关当事人
（一）石家庄劝业股份有限公司
公司于1986年11月成立，并经中国人民银行河北省分行批准公开募股。1993年10月23日将1350万元资本公积金转增股本，按比例派送给公司原股东，使股本总额达到5050万。石劝业股份96年3月15日在上交所上市交易。
公司法定代表人：赵立华；主营范围：商业零售、酒店餐饮业。公司注册地：石家庄市中山东路51号。
（二）湖南大学
湖南大学座落在湖南省长沙市岳麓山下，是全国重点大学之一，隶属国家教育部。目前，湖南大学已经发展成为一所以工科为主，理科基础较强、文科独具深厚文化背景、经济学科富有特色，多学科协调发展的综合性大学。目前学校校办科技产业现有从业人员600余人，具有独立法人资格的企业23个，总资产2亿元，净资产1.6亿元。根据学校的产业改革方案，于1997年度组建了湖南大学产业集团，并于1999年正式注册为湖南大学百泉集团公司。湖南大学下属的百泉集团公司持有石劝业29.56％的股权，是石劝业第一大股东，湖南大学系石劝业间接控股股东。
（三）财务顾问：湘财证券有限责任公司
法定代表人：陈学荣
注册地址：长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼
邮政编码：410005
联系人：肖贤辉 李锋
电话：0731-2230515
传真：0731-4458115
四、本次交易的资产情况
（一）交易概述
石家庄劝业场股份有限公司以其所拥有的部分固定资产与湖南大学所持有的湖大海捷61.3％的股权进行资产置换。
（二）本次交易的资产情况
1、石劝业用于置换的资产情况
石劝业此次用于置换的资产是座落在东莞市金多港综合开发区的十栋别墅及与此配套的十份高尔夫俱乐部会员证，经评估后部分资产价值为2660.81万元。
以上数据引自中瑞华会计师事务所出具的中瑞华评报字（2000）第4011号资产评估报告书。
2、本次换入的资产情况
本次换入的资产为湖大海捷制造技术有限公司61.3％的股权。湖大海捷是国家科技部于1998年8月批准依托湖南大学组建的“国家高效磨削工程技术研究中心”的产业化基地。注册资本：5000万元；注册地：长沙高新技术开发区；法定代表人：黄红武。经营范围：从事高速、高效磨削、异形截面加工、特种加工的工艺、数控设备、软件的研究开发、生产、销售和相关的技术服务。湖大海捷是由湖南大学、北京第二机床厂、郑州磨料磨具磨削研究所、成都工具研究所等四家股东共同出资设立的。公司的定位产品是运用数控磨床生产技术进行通用高速、高效端面外圆磨床系列和专用高速高效数控凸轮轴磨床、曲轴磨床系列产品的生产，为汽车、摩托车、发动机、内燃机关键零部件的精加工提供同效率、高精度的数控设备。海捷公司现有员工200人，其中博士6人，教授及高级工程师26人，拥有很强的技术开发能力，取得了一批国内领先的科研成果，获得国家、部、省科技奖励30多项。公司生产的调整高效凸轮轴磨床、曲轴磨床、数控活塞车床、活塞环车床及数控异型销孔镗床均填补了国内空白，其生产技术居国内领先地位，在同行中具有较大的知名度。
根据石家庄金石会计师事务所出具的金石审一专字（2000）第2号审计报告，2000年1-3月，湖大海捷实现主营业务收入461.089万元，利润总额0.939万元，净利润0.939万元。根据中瑞华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞华评报字（2000）第022号资产评估报告书，该公司总资产评估值4420.47万元，负债为80.50万元，净资产评估值为4339.97万元。
五、本次关联交易的有关事项
1、协议生效时间
石劝业已于2000年9月23日与湖南大学签署了资产置换合同，该合同须经2000年9月28日举行的石劝业2000年第一次临时股东大会批准，并于批准后生效。
2、本次关联交易涉及的金额及支付方式
本次关联交易，石劝业用于置换的经评估的净资产值合计2660.81万元，本次换入的资产经评估的净资产值为2660.40万元，双方均以评估值为基础，实行等价交换，其差额部分0.41万元，双方不再支付。
六、本次关联交易的基本动因
1、进一步实施产业结构调整战略
石劝业是一家以商业百货经营为主的主业上市公司，但自公司上市以来，由于发展战略不明确，公司盲目的进行了产业多元化的扩张，造成公司今天主业不鲜明且其他产业全面亏损的局面。今年实施股权重组后，根据公司董事会确定的公司发展战略和业务发展计划，石劝业将逐步实施产业结构调整战略，收缩原有的百货、房地产等业务，加大高科技产业投资和经营比重，创造新的利润增长点，逐步成为以高科技产业投资经营为主业的上市公司。
2、提高资产质量和盈利能力，促进企业持续经营能力的增长
石劝业上市几年以来，受所处行业商业零售市场持续不景气影响，从1996年下半年开始效益出现大幅度滑坡，且一直没有较大的改观，公司发展缺乏核心业务竞争能力，因此，通过资产置换，向石劝业注入能形成持续经营能力的资产，以改善上市公司资产质量和盈利能力，是本次关联交易的基本影响。
七、本次关联交易对石家庄劝业场股份有限公司的影响
1、剥离了部分闲置资产
石劝业拥有的座落在东莞市金多港综合开发区的十栋别墅及与此配套的十份高尔夫俱乐部会员证目前已基本闲置。因此，若置换成功，可以明显增加石劝业经营性资产的比重，有效剥离一部分闲置资产。
2、有利于改善石劝业的资产质量和盈利能力
此次置换进入股份公司的资产具有很高的科技含量，其发展前景看好，有利于石劝业藉此逐步形成在高科技产业领域的持续经营能力，改善资产质量和盈利水平。
八、独立财务顾问意见
（一）假设前提
本独立财务顾问报告对本次资产置换发表意见，是建立在下列假设前提之上的：
1、本次关联交易不存在其它障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、石劝业所在地区的社会环境无重大变化；
4、石劝业的公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化；
5、石劝业目前执行的税赋政策不变；
6、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响（如自然灾害、战争、社会动乱等）。
（二）对本次资产置换的评价
1、合法性
(1)对于本次关联交易，石劝业已获得公司董事会的批准；
(2)本次关联交易所涉及的资产均为石劝业所有的资产，无任何担保、质押或抵押情况；
2、必要性
本次关联交易使公司得以处理一部分闲置资产，获得部分科技含量高的经营性资产，改善石劝业资产质量，财务风险大为降低，这将有利于石劝业进一步拓展新的领域，优化公司资产质量，形成新的利润增长点，推动公司健康发展。
3、可行性
(1)石劝业剥离部分非经营性资产，有助于公司提高资产质量；
(2)实现公司产业向高科技产业的战略大转移，有助于未来石劝业的良性发展。
4、公平性
本次关联交易中，在由具有证券从业资格的会计师事务所对双方资产进行评估后，双方进行了一次等额资产置换，石劝业处理了部分闲置资产，换入了部分经营性资产，公司资产状况得到了一定的改善，其目的是为了促进公司的长远健康发展，因此，该关联交易对其他股东来讲，是十分公平的。
4、关于湖大海捷资产评估前的资产剥离问题
在本次资产评估之前，湖大海捷价值721万元的部分教学科研仪器设备和教学用房由于不能产生经营利润，进行了剥离，因而未列入评估范围。为此公司应在完成资产置换后，尽快办理有关手续。
（三）总体评价
湘财证券有限责任公司认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规的规定，体现了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东的合法权益。
九、提请石劝业股东及潜在投资者注意的问题
1、本次关联交易将使石劝业进军高科技领域，但由于置换进入股份公司的资产目前盈利能力不强，虽然有较好的发展前景，但能否成功，仍有不确定因素。
2、本次关联交易的真正目的在于盘活石劝业的存量资产，初步改变公司的主营结构，提高公司资产的质量和创利能力，使公司逐步向高新技术产业转型。但从根本上看，石劝业要真正摆脱困境，还需要一定的时间。
3、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，监管体系和监管措施还有待进一步完善和提高，股票价格偏离其内在价值的状况在所难免。投资石劝业的收益和风险并存，广大投资者必须正视这种风险和收益的关系。
十、备查文件
1、石家庄劝业场股份有限公司第四届董事会第八次会议和第九次会议决议；
2、石家庄劝业场股份有限公司章程；
3、石家庄劝业场股份有限公司1999年年报；
4、《资产置换合同》；
5、金石审一专字（2000）第2号审计报告；
6、中瑞华评报字（2000）第4011号资产评估报告书；
7、中瑞华评报字（2000）第022号资产评估报告书。
备查地点：石家庄市中山东路51号四层石劝业证券部
联系电话：0311-6034778
联系人：牛华豹
湘财证券有限责任公司
2000年9月27日
