证券代码：600890 证券简称：*ST 中房 公告编号：2022-002
中房置业股份有限公司
关于投资参与设立合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海厘同企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准登记为准）。
投资金额: 上海厘同企业管理中心（有限合伙）认缴出资总额为 11,100
万元人民币，中房置业股份有限公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 2,000万元人民币，占合伙企业认缴出资总额的 18.02%。
特别风险提示: 本次投资为财务性投资。投资过程中面临宏观经济、法律法规、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海沃羿资产管理中心（有限合伙）、万石龙、赵文表、陈耀华、谢永芳共同签署《上海厘同企业管理中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司与上述各方共同出资设立上海厘同企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业认缴出资总额为 11,100 万元人民币，公司作为合伙企业有限合伙人以自有资金认缴出资 2,000 万元人民币，占合伙企业认缴出资总额的 18.02%。合伙企业通过与泰安鸿浩永和置业有限公司共同设立项目公司，最终投资于项目公司持有的山东省泰安市岱岳区住宅开发房地产项目。
（二）对外投资的审批情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，公司
于 2022 年 01 月 13 日召开了第八届董事会第七十二次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于拟投资参与设立合伙企业的议案》。同意公司作为合伙企业有限合伙人以自有资金认缴出资 2,000 万元人民币，投资参与设立合伙企业，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、合伙企业各方的基本情况
（一）普通合伙人
普通合伙人（执行事务合伙人）名称：上海沃羿资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MA1HKLUB1G
上海沃羿资产管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人：上海沃升投资管理有限公司
注册资本：20，000 万人民币
成立日期：2016 年 03 月 17 日
公司类型：有限合伙企业
住所：上海市奉贤区柘林镇胡桥社区农交路 28 号第一幢 965 室
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场营销策划。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
登记备案情况：普通合伙人（执行事务合伙人）上海沃羿资产管理中心（有限合伙）未在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，
（二）有限合伙人一
有限合伙人名称：中房置业股份有限公司
统一社会信用代码：9111000024383849XF
法定代表人：朱雷
注册资本：57919.492500 万人民币
成立日期：1993 年 06 月 12 日
公司类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市海淀区苏州街 18 号院 4 号楼 4212-3 房间
经营范围：房地产开发；物业管理；销售动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器；销售汽车（小轿车除外）、机械电器设备；制造动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）有限合伙人二
有限合伙人姓名：万石龙
身份证号码：310226************
住所：上海市奉贤区
（四）有限合伙人三
有限合伙人姓名：赵文表
身份证号码：310226************
住所：上海市奉贤区
（五）有限合伙人四
有限合伙人姓名：陈耀华
身份证号码：310226************
住所：上海市奉贤区
（六）有限合伙人五
有限合伙人姓名：谢永芳
身份证号码：310226************
住所：上海市奉贤区
三、投资标的基本情况
（一）企业名称：上海厘同企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准登记为准）
（二）企业类型：有限合伙企业
（三）存续期限：自获得营业执照之日起二十年。本合伙企业存续期限届满的，经各合伙人同意，可以延长。
（四）认缴出资总额：11，100 万元人民币
（五）经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，财务咨询（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（六）执行事务合伙人：上海沃羿资产管理中心（有限合伙）
（七）合伙企业设立时，全体合伙人名录如下：
序 认缴金额 认缴出资
合伙人名称/姓名 合伙人类型
号 （万元） 比例（%）
1 上海沃羿资产管理中心（有限合伙） 普通合伙人 100 0.90
2 中房置业股份有限公司 有限合伙人 2,000 18.02
3 万石龙 有限合伙人 5,000 45.05
4 赵文表 有限合伙人 3,000 27.03
5 陈耀华 有限合伙人 600 5.41
6 谢永芳 有限合伙人 400 3.60
合计 11,100 100
公司与上述其他投资各方不存在关联关系，不存在一致行动关系，上述各方
无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。公司董事、监事及高
级管理人员、持有 5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在上述
其他投资各方任职的情况，不存在相关利益安排。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业事务执行
除合伙协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再行使执行事务合伙
人职责时，由该名执行事务合伙人另行选定执行事务合伙人。
执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不
执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行合伙事务所产生的收益归全
体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。其他合
伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等
财务资料。
（二）合伙企业费用
合伙企业应承担之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括
但不限于：
（1）管理费：系指本有限合伙企业在其存续期限内应按本协议规定向执行事务合伙人或其指定主体支付的费用。
管理费应据实列支，但全体合伙人同意，如管理费超过本有限合伙企业的实缴出资总额 2%的，超出的部分应于合伙协议中利润分配、亏损分担及责任承担项下的第(1)项、第(2)项分配完成且有剩余的情形下再向执行事务合伙人支付。
(2) 开办及运营费；
(3) 政府税费；
(4) 清算费用。
（三）合伙企业投资业务
1、投资策略及投资范围
本有限合伙企业通过与泰安鸿浩永和置业有限公司共同设立项目公司，最终投资于项目公司持有的山东省泰安市岱岳区住宅开发房地产项目，从中为合伙人获取良好回报。
2、投资限制
本有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于本协议所述项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。本有限合伙企业取得的流动性投资现金收益和其他收入（如有），优先用于支付本有限合伙企业的费用。
本有限合伙企业合伙期限内原则上不得对外提供担保或对外举债，但为本有限合伙企业投资项目之目的而进行举债、临时借款或为投资项目之目的而提供担保的除外。并且被投资载体向本有限合伙企业分红、预分配等不视为本条所述对外举债。
本有限合伙企业不得直接主动投资于二级市场股票。
3、投资及退出
各合伙人确认，本有限合伙企业的存续期限为二十四（24）个月，自合伙企业向项目公司实际出资之日（“交割日”）起算，其中自交割日起十二（12）个月的期限为投资期，经执行事务合伙人决定，投资期可延长最多不超过十二（12）个月。投资期届满后的存续期限的剩余期限为退出期（“退出期”）。普通合伙人可根据项目变现情况自行决定是否提前结束本有限合伙企业存续期限。经合伙人会议决议，本有限合伙企业的退出期可延长。
各方同意，投资期起始日起满六（6）个月后，执行事务合伙人有权根据相关协议的约定提前二（2）个月书面通知有限合伙人，提前结束本有限合伙企业投资期。
存续期限（包括退出期延长期（如有））结束后，本有限合伙企业即应解散并进入清算程序。
（四）利润分配、亏损分担及责任承担：
1、除非全体合伙人另行同意，本合伙企业从被投资企业收回的现金按照以下顺序同时向合伙人进行分配：
（1）有限合伙人有权优先获得 12%的年单利（按照有限合伙人各自向合伙企业实缴出资到账日期起算到有限合伙人收到全部实缴出资本金并从合伙企业退伙日止期间的自然天数）；
（2）在合伙企业投资期满或需提前退出投资时，合伙企业资金将向有限合伙人进行分配直至收回其向合伙企业的实缴出资；
（3）如上述第(1)项、第(2)项分配后仍有剩余的，全部向上海沃羿进行分配。 （4）各方一致同意，经合伙人事先全部同意后，执行事务合伙人可调整本协议项下的合伙企业收入及或利润的分配方式，各方应配合实施。
2、本企业的收益分配以人民币或合伙人共同认可的其他分配形式。
3、亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例予以确定。
4、本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。
5、有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
6 、普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
（五）争议解决方式
由合伙协议引起的或与之有关的任何争议，在一方向其它方发出书面通知，在合理范围内详细说明争议事项的情况下，如果在此通知发出后六十（60）天内无法通过友好协商解决，该争议应被提交至上海厘同企业管理中心（有限合伙）住所地有管辖权人民法院诉讼解决。
（六）合伙协议生效
合伙协议经全体合伙人签字、盖章之日起生效，对全体合伙人具有约束力。其修订时，根据合伙协议约定的修订版签署方式签署后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司投资参与设立上海厘同企业管理中心（有限合伙）与泰安鸿浩永和置业有限公司将共同于山东省泰安市岱岳区设立一家有限责任公司（以
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