股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2024-045
国投电力控股股份有限公司关于向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票签署《附条件生效的
股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）发行 A股股票（以下简称“本次发行”），公司拟以 12.72 元/股的发行价格向社保基金会
发行 550,314,465 股 A 股股票，交易金额不超过人民币 70.00 亿元，发行数量不
超过发行前上市公司总股本的 30%，社保基金会拟以现金方式全额认购公司本次发行的 A 股股票。
本次发行完成前，社保基金会与公司不存在关联关系。本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份预计超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，社保基金会为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行相关事项已经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。本次发行的方案能否获得相关的批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。
过去 12 个月内公司与同一关联人未发生关联交易，与不同关联人未发生
类别相同的关联交易。
一、关联交易概述
2024 年 9 月 17 日，公司与社保基金会签署《国投电力控股股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），公司拟以 12.72 元/股的发行价格向社保基金会发行
550,314,465 股 A 股股票，交易金额不超过人民币 70.00 亿元，发行数量不超过
发行前上市公司总股本的 30%，社保基金会拟以现金方式全额认购公司本次发行的 A 股股票。
本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份预计超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，社保基金会为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。
过去十二个月内，公司与社保基金会未发生关联交易；公司未进行股票发行，与不同关联人未发生类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系
本次发行的发行对象为社保基金会，本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份预计超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，社保基金会为公司的关联方。
（二）基本情况
名称：全国社会保障基金理事会
法定代表人：刘伟
统一社会信用代码：12100000717800822N
地址：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座
组织类型及经济性质：事业单位
开办资金：800 万人民币
机构职责：
社保基金会按照基金投资运营机构定位，依法依规履行以下职责：
（1）管理运营全国社会保障基金。
（2）受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资产。
（3）经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。
（4）根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。定期向有关部门报告投资运营情况，提交财务会计报告，接受监督。
（5）定期向社会公布基金收支、管理和投资运营情况。
（6）根据有关部门下达的指令和确定的方式拨出资金。
（7）完成党中央、国务院交办的其他任务。
（三）股权控制关系
全国社会保障基金理事会是财政部管理的事业单位。
（四）主营业务情况
经国务院批准，依据财政部、人力资源和社会保障部规定，社保基金会受托管理以下资金：
（1）全国社会保障基金（以下简称全国社保基金），是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社保基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成。根据有关政策规定，做实个人账户中央补助资金纳入全国社保基金统一运营，作为基金权益核算。
（2）基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产
建设兵团根据 2015 年 8 月 17 日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理
办法》，委托社保基金会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《基本养老保险基金投资管理办法》和社保基金会与各委托省（自治区、直辖市）
人民政府和新疆生产建设兵团签署的委托投资管理合同，社保基金会对受托管理的基本养老保险基金实行单独管理、集中运营、独立核算。
（3）划转的部分国有资本，是根据 2017 年 11 月 9 日国务院印发的《划转
部分国有资本充实社保基金实施方案》，由国务院委托社保基金会负责集中持有的划转中央企业国有股权，单独核算。
（五）简要财务数据
单位：亿元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 28,835.21 30,196.50 29,226.67
负债合计 2,819.06 3,193.06 2,438.48
权益合计 26,016.15 27,003.44 26,788.19
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 -1,236.93 1,271.11 4,148.20
净收益 -1,380.90 1,129.98 3,786.68
注：表中为全国社会保障基金财务数据，2020-2022 年度数据已经审计，2023 年度数据未公布。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次发行的 A 股股票。
四、关联交易的定价
本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债表日已存续的永续债的影响。若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 12.72 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2024 年 9 月 17 日，公司与社保基金会签署了《附条件生效的股份认购协议》，
其主要内容如下：
（一）协议主体、签署时间
本协议由以下双方于 2024 年 9 月 17 日在中国北京签署：
1、甲方（发行人）：国投电力控股股份有限公司
2、乙方（认购人）：全国社会保障基金理事会
（二）本次发行
1、发行人本次发行的股票为 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2、乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购发行人本次发行的全部股票。
（三）发行价格和定价原则
1、本次发行的定价基准日为发行人第十二届董事会第三十三次会议决议公告之日。
2、本次发行的发行价格为 12.72 元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%与截至定价基准日最近一年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响。若甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0－D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
（3）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如果在定价基准日至发行日期间甲方发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（四）认购金额、认购方式和认购数量
1、甲方本次发行拟募集资金总额不超过 700,000.00 万元，本次发行股份全部由乙方以现金方式认购。
乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量不超过 550,314,465 股。认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
