国投电力控股股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
2023 年 6 月 27 日
国投电力控股股份有限公司
2022 年年度股东大会现场会议议程
一、会议时间:2023 年 6 月 27日(星期二)下午14: 00
二、会议地点:北京市西城区西直门南小街147号 207会议室
三、会议内容:
(一)主持人致开幕词;
(二) 选举宣布监票人和计票人名单;
(三)审议下列议案:
1. 《公司 2022年度董事会工作报告》
2. 《公司 2022年度监事会工作报告》
3. 《公司 2022年度独立董事述职报告》
4. 《关于 2022年度财务决算的议案》
5. 《关于 2023年度经营计划的议案》
6. 《关于 2022年度利润分配预案的议案》;
7. 《关于子公司注册发行中期票据和公司债券的议案》。
(四)股东发言及回答股东提问;
(五)股东审议表决;
(六)清点表决票,宣布现场表决结果;
(七)宣读股东大会决议;
(八)见证律师宣读法律意见书;
(九)主持人致闭幕词。
议案一
国投电力控股股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
过去的 2022 年,在电力行业发展的新阶段、新格局之下,公司董事会把握机遇、防住疫情、稳住经济、安全发展,推进提质增效和专项治理,紧紧围绕自身“十四五”战略推动改革发展。同时,公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权,实现了公司的稳健经营、优中提质,有效维护了全体股东的合法权益。
现就公司 2022 年度董事会工作情况和 2023 年度工作计划报告如下:
第一部分 2022 年度董事会工作情况
一、公司经营成果
公司各项经营指标持续向好,截至 2022 年底,控股装机容量 3776.42 万千瓦;
资产总额 2582.54 亿元,较上期期末增加 168.49 亿元;资产负债率 63.75%,同比增
加 0.24个百分点。
2022 年,全年未发生一般及以上事故,本年度新增装机(收购及绿地建设)共154.59万千瓦,完成发电量 1567.21亿千瓦时,同比上升 1.86%;平均上网电价 0.351元/千瓦时,同比增加 10.03%。全年实现营业收入 504.89 亿元,同比增加 15.36%;实现归属于公司股东的净利润 40.79 亿元,同比增加 66.11%;实现基本每股收益0.5213元,同比增加 61.45%。
公司全年生产、经营、安全形势整体稳定,圆满完成了抗旱、抗震等特殊时段保电任务,树立了负责任、有担当的央企形象。
二、董事会召开情况
2022年共召开董事会18次,审议了73项议案。公司全体董事均出席了年内历次董事会,无缺席情况发生。审议内容如下:
(一)人事变更
2022年1月,张元领先生因工作调整原因,辞去公司董事职务,根据《公司法》《公司章程》的有关规定,公司控股股东国家开发投资集团有限公司提名李俊喜先生为新任董事候选人,2022年3月股东大会审议通过了《关于选举公司董事的议案》,同意李俊喜先生为公司第十一届董事会成员。
2022 年 9 月,公司第十一届董事会任期届满,按照《公司法》和《公司章程》
有关规定,董事会进行了换届选举。根据公司股东和公司董事会提名委员会的提名,推荐朱基伟、罗绍香、李俊喜、张文平、詹平原为第十二届董事会董事(非独立董事、非职工董事)候选人,董事会提名委员会同时提名张粒子、许军利、余应敏为第十二届董事会独立董事候选人,2022 年 9 月股东大会审议通过了《关于第十二届董事会换届选举的议案》,同意朱基伟、罗绍香、李俊喜、张粒子、许军利、余应敏、詹平原、张文平为公司第十二届董事会成员。
(二)制度修订
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规,2022 年,董事会主持了 16 项制度的修订工作,修订后的制度符合上市公司最新监管要求,为公司的稳健合规经营提供了保障,具体制度包括:《内部审计管理制度》《审计发现问题整改管理办法》《负责人薪酬管理办法》《内幕信息保密制度》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《高级管理人员业绩考核管理办法》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《总经理办公会议事规则》。
此外,由于总股本发生变动、《上市公司监管指引》更新等原因,董事会对《公司章程》主持了三次修订。
(三)债权融资
为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求,根据《公司法》《证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等有关法律、法规的
规定,并结合债券市场和公司的资金需求情况,董事会审议同意面向专业投资者公
开发行可续期公司债券,发行规模不超过 57 亿。上述议案于 2022 年 7月经股东大会
审议通过。
(四)担保事项
为保证公司海外项目的正常推进,2022 年董事会共审议通过了 3 笔对外担保事
项,为 Benbrack Wind Farm Limited 提供不超过 4800 万欧元的担保,为 Inch Cape
OffshoreLimited提供不超过2500万英镑以及680万欧元的担保,为PTNorthSumateraHydro Energy提供不超过 12.51 亿美元的担保。
其中,为 Inch Cape Offshore Limited、PT North Sumatera Hydro Energy提供担保
的事项分别于 2022 年 9月、2022 年 12月经股东大会审议通过。
(五)关联交易
根据经营发展需要,预计了公司及控股子公司与关联人 2023 年将发生的存款、借款类资金往来业务、接受关联人提供的劳务、向关联人销售商品等日常关联交易。此外,公司与国投财务有限公司签订了《金融服务协议》,经董事会及股东大会审议,同意国投财务有限公司为公司办理相关金融业务。
(六)定期报告
审议批准了公司 2021 年度、2022 年一季度、半年度、三季度报告,确保向市场
真实、准确、完整地传达公司财务状况与经营成果。
(七)利润分配
审议通过了 2021 年度利润分配事项,以总股本 7,454,179,797 股为基数,向全体
股东每股派发现金红利人民币 0.1635 元,分红比例达 50%,严格遵循《未来三年股东回报规划(2021-2023 年)》中的承诺,得到广大股东的认可。
(八)绩效考核和绩效合约签订
年内,董事会圆满完成了董事长及全体高管人员的 2021 年年度和第十一届任期
考核工作,核发 2021 年度绩效薪酬及 2019年 9月-2022年 8月任期激励。
董事会同意对《高级管理人员业绩考核管理办法》进行修订,并按照该办法完成了职业经理人 2022 年度绩效合约签订工作,作为 2022 年度绩效考核的依据。
(九)会计机构续聘
同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022年度审计机构。
(十)会计政策调整
审议通过了《关于会计政策变更的议案》,依据财政部《企业会计准则解释第15号》变更了公司的会计政策。
三、报告期内的主要工作
(一)遵守规则,履职勤勉尽责
2022年,董事会共提请召开股东大会9次,其中年度股东大会1次,临时股东大会8次,均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。历次股东大会的议案在广大股东的高度认可下,均顺利通过表决。
2022 年,董事会各专业委员会共召开 20 次会议,其中战略委员会 2 次、提名委
员会 3 次、薪酬与考核委员会 6 次、审计委员会 9 次。战略委员会深度参与到公司
2022 年经营计划的制定中,同时在年末积极听取 2022 年重点项目后评价工作汇报,对公司完成“十四五”规划的进展进行评估,为董事会制定战略、科学决策建言献策;审计委员会充分发挥职能,积极与内外部审计机构保持密切沟通,对财务审计、内控管理等提出指导意见和要求,关注关联交易的必要性、公平性、定价公允性;薪酬与考核委员会认真审核薪酬情况和考核绩效结果,修订《职业经理人聘用合同和绩效合约》《负责人薪酬管理办法》《高级管理人员业绩考核管理办法》等制度;提名委员会严格遵循提名程序,圆满完成了一名董事的选举及第十二届董事会的换届选举工作。
2022 年,各位独立董事发挥各自在电力行业、法律合规、会计审计领域的专业优势,对关联交易、对外担保、董事提名任免、续聘会计师事务所等 19 个事项进行事前审议或发表独立意见。他们勤勉尽责,密切关注公司经营动态、及时提出专业意见建议、主动参加项目调研,同时根据工作需要,定期同公司管理层进行沟通交流,积极维护股东权益。
(二)优化治理,传递公司价值
公司忠实履行上市公司信息披露义务,保障广大投资者的知情权。公司全年共
于上交所披露定期报告 4 次、临时公告 69 次;此外,持续通过伦交所及公司网站,向全球投资者披露公司生产经营重要数据和中英文定期报告共 29 次。凭借及时、准确、完整的信息披露工作,公司已连续 6 年获得上交所“信息披露 A 级”评价,在资本市场树立了健康发展、对投资者负责的形象。
董事会不断总结与投资者多渠道开展互动的经验,始终将投资者关系管理作为工作重点。在以往搭建的投关热线、上证 E 互动、业绩发布会、券商策略交流会等多种形式的线上线下交流渠道基础上,不断探索更有效率的投资者交流方式,建立多层次投资者互动机制,积极传递公司价值,讨论行业热点问题,听取资本市场建议,向投资者展现战略清晰、管理有效、业绩优良的公司形象。
(三)提升管控,夯实法治基石
以规章制度管理体系优化为抓手,着力促进公司提升制度制定及修订的规范性、科学性、时效性,确保制度符合外部要求和内部监管。以《公司审批管理手册》修订为契机,全面对“三重一大”事项、治理权责和监管要求进行梳理,提炼审批环节,优化审批流程,提升制度执行的刚性约束和闭环管理。
全面落实“十四五法治规划”和“合规管理强化年”重点任务,完善投资企业责任董事工作指引,规范三会议案管理。认真梳理境外投资企业治理要素,规范境外企业公司法人治理。各级投资企业开展全领域、全方位经营业务合规风险专项排查,防患未然,堵塞漏洞。
(四)深化改革,坚持高质量发展
2022 年,公司进一步健全了市场化经营机制,企业管理人员绩效合约签订率、员工公开招聘比例均达到 100%;优化公司治理,落实董事会职权,公司治理质量全面提升,被国务院国资委选为上市公司推进国企改革三年行动典型,并成功入选“国有企业公司治理示范企业名单”,国企改革三年行动圆满收官,实现了预期目标。
公司发展全面提速,两河口水电站提前实现投产;雅砻江水风光一体化基地开发有望加快;卡拉水电站、柯拉光伏一期项目开工建设;两河口混蓄电站获得核准;华夏一期等容量替代项目按期开工;钦州三期煤电与舟山燃机发电项目获得核准;
新能源开发进程不断加速,全年完成境内多个新能源项目核准或备案,装机延续高增长。境外业务方面,印尼水电项目有序推进工程建设。
第二部分 2023 年度董事会工作计划
2023 年是实施公司“十四五”规划承上启下、加快发展的关键之年,也是全面建设社会主义现代化国家新征