股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2022-033
国投电力控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 29 日召开
第十一届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、章程修订原因及主要内容
1.根据《上市公司章程指引》，本次修订在公司章程文本中明确了征集投票权的主体和董监事选举必须使用累积投票制，并对部分条文的措辞进行了修订。
2.根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次修订一是在 4.2.2、5.2.8、6.5 条中增加了交易标的涉及的资产净额的条件，对决策权限的表述进行了修订；二是增加和修订了股东大会审批的担保事项；三是将委托贷款从对外投资事项改为财务资助事项；四是明确了公司高管任职资格的负面清单，上市公司高管在股东方担任董监事以外职务的人员不得担任高管，并增加了诚信义务等要求。
3.根据《上市公司监管指引第 3 号--现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等制度增删了条文。
二、章程修订条款
具体修订内容对比表如下：
章程原文 章程修改
（删除的用删除线，增加的用下划线）
3.2.4 公司在下列情况下，可以 3.2.4 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，不得收购本公司的股份，但
（一）减少公司注册资本； 是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他 （一）减少公司注册资本；
公司合并； （二）与持有本公司股份的其他
（三）用于员工持股计划或者股 公司合并；
权激励； （三）用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的 权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的
收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公司
（五）将股份用于转换上市公司 收购其股份的。
发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司
（六）上市公司为维护公司价值 发行的可转换为股票的公司债券；
及股东权益所必需； （六）上市公司为维护公司价值
（七）法律、行政法规许可的其他 及股东权益所必需；
情况。 （七）法律、行政法规许可的其他
除上述情形外，公司不进行买卖 情况。
本公司股票的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股票的活动。
3.3.4 公司董事、监事、高级管理 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份百分之五以上 员、持有本公司股份百分之五以上的的股东，将其持有的本公司股票在买 股东，将其持有的本公司股票或者其入后六个月内卖出，或者在卖出后六 他具有股权性质的证券在买入后六个个月内又买入，由此所得收益归本公 月内卖出，或者在卖出后六个月内又司所有，本公司董事会将收回其所得 买入，由此所得收益归本公司所有，本收益。但是，证券公司因包销购入售后 公司董事会将收回其所得收益。但是，剩余股票而持有百分之五以上股份 证券公司因包销购入售后剩余股票而的，卖出该股票不受六个月时间限制。 持有百分之五以上股份的，以及有中公司董事会不按照前款规定执行的， 国证监会规定的其他情形的除外卖出股东有权要求董事会在三十日内执 该股票不受六个月时间限制。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人的，股东有权为了公司的利益以自己 员、自然人股东持有的股票或者其他的名义直接向人民法院提起诉讼。公 具有股权性质的证券，包括其配偶、父司董事会不按照第一款的规定执行 母、子女持有的及利用他人账户持有的，负有责任的董事依法承担连带责 的股票或者其他具有股权性质的证
任。 券。
公司董事会不按照前本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
4.1.11 公司的控股股东、实际控 4.1.11 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。…… 承担赔偿责任。……
4.1.12 公司建立对大股东所持 删除
股份“占用即冻结”的机制，即发现大
股东侵占公司资产应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。
公司董事、监事及高级管理人员
有维护公司资金安全的义务。公司董
事、监事及高级管理人员协助、纵容控
股股东侵占公司资产时，公司董事会
视情节轻重，对直接责任人给予处分，
对负有严重责任的董事启动罢免直至
追究刑事责任的程序。
4.2.1 股东大会是公司的权力机 4.2.1 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员
（十七）审议公司回购股份事项； 工持股计划；
（十八）审议单独或合计持有代 （十七）审议公司回购股份事项；
表公司有表决权的股份3%以上的股东 （十八）审议单独或合计持有代
的提案； 表公司有表决权的股份百分之三以上
（十九）审议法律、行政法规、部 的股东的提案；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十九）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
4.2.2 公司或控股子公司发生的 4.2.2 公司或控股子公司发生的
交易行为（提供担保、受赠现金资产、 交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，需经股东大会审议 下列标准之一的，需经股东大会审议
通过： 通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分 占公司最近一期经审计总资产的百分
之五十以上； 之五十以上；
（二）交易的成交金额（包括承担 （二）交易标的（如股权）涉及的
的债务和费用）占公司最近一期经审 资产净额（同时存在账面值和评估值计净资产的百分之五十以上，且绝对 的，以高者为准）占上市公司最近一期
金额超过5000万元； 经审计净资产的百分之五十以上，且
（三）交易产生的利润占公司最 绝对金额超过5000万元；
近一个会计年度经审计净利润的百分 （三）交易的成交金额（包括承担之五十以上，且绝对金额超 过 500万 的债务和费用）占公司最近一期经审
元； 计净资产的百分之五十以上，且绝对
（四）交易标的（如股权）在最近 金额超过5000万元；
一个会计年度相关的营业收入占公司 （四）交易产生的利润占公司最最近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计净利润的百分百分之五十以上，且绝对金额超过 之五十以上，且绝对金额超过500万
5000万元； 元；
（五）交易标的（如股权）在最近 （五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的营业收入占公司近一个会计年度经审计净利润的百分 最近一个会计年度经审计营业收入的之五十以上，且绝对金额超 过 500万 百分之五十以上，且绝对金额超过
元。 5000万元；
本章程或法律法规对交易行为审 （六）交易标的（如股权）在最近
议表决另有规定的，依相关规定。 一个会计年度相关的净利润占公司最
上述指标涉及的数据如为负值， 近一个会计年度经审计净利润的百分取绝对值计算。本章程所称“交易”包 之五十以上，且绝对金额超过500万括下列事项：购买或者出售资产（不包 元。
括购买原材料、燃料和动力，以及出售 上述指标涉及的数据如为负值，产品、商品等与日常经营相关的资产 取绝对值计算。本章程所称“交易”包购买或者出售行为，但资产置换中涉 括下列事项：购买或者出售资产（不包及到的此类资产购买或者出售行为， 括购买原材料、燃料和动力，以及出售仍包括在内）；对外投资（含委托理财、 产品、商品等与日常经营相关的资产委托贷款等）；提供财务资助；提供担 购买或者出售行为，但资产置换中涉保；租入或者租出资产；委托或者受托 及到的此类资产购买或者出售行为，管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 仍包括在内）；对外投资（含委托理财、债权、债务重组；签订许可使用协议； 委托贷款、对子公司投资等）；提供财转让或者受让研究与开发项目；上海 务资助（含有息或者无息借款、委托贷
证券交易所认定的其他交易。 款等）；提供担保（含对控股子公司担
公司下列担保事项应当在董事会 保等）；租入或者租出资产；委托或者
审议通过后提交股东大会审议： 受托管理资产和业务；赠与或者受赠
（一）本公司及本公司控股子公 资产；债权、债务重组；签订许可使用司的对外担保总额，达到或超过公司 协议；转让或者受让研究与开发项目；最近一期经审计净资产的百分之五十 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
以后提供的
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