600886 沪市 国投电力

              北京观韬中茂律师事务所

          关于国投电力控股股份有限公司

              非公开发行 A 股股票项目

              会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

  北京观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬中茂”）为国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）非公开发行股票项目（以下简称“本项
目”）的发行人律师，本项目已于 2021 年 10 月 18 日通过中国证券监督管理委员
会发行审核委员会审核，于 2021 年 10 月 19 日完成封卷，于 2021 年 11 月 5 日
领取非公开发行股票核准批复。

  观韬中茂经审慎核查后承诺，自通过发审会之日（2021 年 10 月 18 日）起
至本承诺函出具日，发行人无中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和中国证监会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。

  现就主要事项承诺如下：

  1、公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告均经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号分别为信会师报字[2019]第 ZG10721 号、信会师报字[2020]第 ZG10845 号、信会师报字[2021]第 ZG11234 号）。

  2、经核查，公司没有出现影响发行新股的情况。

  3、公司无重大违法违规行为。


  4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

  5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
  6、公司的主营业务没有发生变更。

  7、公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

  8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的尽调报告等申请文件中披露的重大关联交易。

  9、自通过发审会之日（2021 年 10 月 18 日）至本文件签署日，公司聘请的
保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人（李宁、吴鹏）、安信证券股份有限公司及保荐代表人（田竹、王芸）、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师（赵斌、裴智超）、律师事务所北京观韬中茂律师事务所及经办律师（张文亮、房明达），均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

  10、公司本次非公开发行没有做任何形式的盈利预测。

  11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

  12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

  13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
  14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

  15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

  16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

  17、公司不存在其他影响本次发行 A 股股票和投资者判断的重大事项。

  18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

  19、公司 2021 年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润 346,127.42 万
元，同比下降 33.58%； 2021 年前三季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为人民币 323,254.91 万元，同比下降 29.38%，主要系受 2021 年
国家煤炭价格上升影响，公司燃料成本大幅上升，导致火电业务业绩承压，影响整体盈利水平。公司已在本次非公开发行预案中对相关因素进行了风险提示。随着国家相关煤炭管控政策出台，煤炭价格逐步回落，预计上述因素不会对公司未来生产经营及持续盈利能力造成重大不利影响，不会对公司的经营以及实施本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
  综上所述，自通过发审会之日（2021 年 10 月 18 日）起至本承诺函出具日
止，公司无中国证监会“15 号文”、“备忘录 5 号”和“257 号文”中所述的影响本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。公司向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。

  公司本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，除董事会预案确定的发行对象国家开发投资集团有限公司外，不存在公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

  特此承诺。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于国投电力控股股份有限公司非公开发行 A 股股票项目会后重大事项的承诺函》之盖章页）

                                      北京观韬中茂律师事务所

                                      负责人：韩德晶

                                      经办律师：张文亮

                                                房明达

                                          2021 年 11 月 8 日