股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2021-052
国投电力控股股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于 2021 年 7 月 19 日召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过了关
于本次非公开发行 A 股股票的相关议案。本公司拟向控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）非公开发行 470,595,854 股 A 股股票（若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行 A 股股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若公司本次非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，国投集团认购的
股票数量将进行相应调减）。公司已于 2021 年 7 月 19 日与国投集团签署了《附
条件生效的股份认购协议》。
鉴于公司控股股东国投集团拟认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案股东大会审议时，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：国家开发投资集团有限公司
法定代表人：白涛
注册资本：3,380,000.00 万元
成立日期：1995 年 4 月 14 日
社会统一信用代码：91110000100017643K
注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦
公司类型：中央国有企业
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联方最近三年主要财务数据
单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 6,822.70 6,318.55 5,822.83
负债合计 4,641.91 4,368.27 3,974.09
所有者权益合计 2,180.78 1,950.28 1,848.74
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 1,530.79 1,419.46 1,213.80
利润总额 220.98 200.81 193.42
净利润 176.90 161.07 162.79
数据来源：国投集团 2018-2020 年度审计报告
三、关联交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的 470,595,854 股 A 股股票。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三十次会议决议公告之日。
本次发行的发行价格为 7.72 元/股。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、关联交易协议的主要内容
公司与国投集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，合同的主要内容如下：
（一）协议主体、签署时间
本协议由以下双方于 2021 年 7 月 19 日在北京签署：
甲方（发行人）：国投电力控股股份有限公司
统一社会信用代码：911100002717519818
法定代表人：朱基伟
住所：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108
乙方（认购人）：国家开发投资集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100017643K
法定代表人：白涛
住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦
（二）本次发行
发行人本次发行的股票为 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购发行人本次发行的全部股票。
（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行人第十一届董事会第三十次会议决议公告之日。
本次发行的发行价格为 7.72 元/股。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价的 80%，且不低于发行前甲方最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（四）认购金额、认购方式和认购数量
甲方本次拟向乙方发行 470,595,854 股 A 股股票，全部由乙方以现金方式认
购，拟募集资金 363,299.9993 万元。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若甲方在决定本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、
方股本总数进行调整。
发行人及其为本次发行聘用的主承销商应在本次发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。
乙方应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入发行人募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至原登记机关办理有关变更登记手续；发行人并应及时至登记结算机构办理新增股份的登记托管事项。
（五）股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的 A 股股票自本次发行结束日起 36 个月不得转让。
相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（六）滚存利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按持股比例共同享有。
（七）陈述和保证
甲方的陈述与保证
1、甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准。
2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项，符合我国法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件。
乙方的陈述和保证：
1、乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的公司章程，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、乙方符合我国法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行 A 股股票的全部条件，且认购资金来源合法。
4、乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
（八）保密
甲乙双方承诺对于本协议履行过程中知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次发行有关的一切信息均有保密义务，除我国法律、法规、上交所规则及根据法院及其他有权政府部门的要求外，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露上述信息，但任何一方有必要向知晓本协议的该方董事、监事、高级管理人员、雇员、中介机构（包括但不限于保荐机构、会计师、律师）（“相关人员”）披露除外，但确保相关人员负有不低于本条约定的保密义务。
除按照我国法律、法规、中国证监会、上交所及其他任何监管机关的要求外，在未获得对方书面同意前，任何一方不得发表或允许第三方发表本协议或与本协
议有关的公告，因合法原因已经成为公开信息的除外。
（九）协议的生效
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议第九条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
2、本次发行及相关事项取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准;
3、本次发行获得中国证监会的核准。
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