证券代码：600886 证券简称：国投电力 编号：临2009-052
国投华靖电力控股股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为继续推进重大资产重组工作，国投华靖电力控股股份有限公司(以下简称“国
投电力”或“公司”)于2009 年10 月19 日以通讯方式召开公司第七届董事会第十
九次会议。本次会议应参会董事9 人，实际参会董事9 人。本次会议的召集、召开
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论，会议
以投票表决方式通过全部议案，并形成如下决议：
一、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与国家开发投资公司
签订<国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司关于股份认购暨资产收
购协议之补充协议二>的议案》
将由公司第七届董事会第十三次会议审议通过的《国家开发投资公司与国投华
靖电力控股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》第4.1 条规定：“国投电力于
完成日前的滚存未分配利润由完成日后国投电力的新老股东共同享有。”修改为：
“国投电力于本次重大资产重组评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行
后全体股东共享。国投公司因本次重大资产重组新增的股份，不享有上市公司自评
估基准日至交割日期间实现的可供股东分配利润。”
就上述事宜，公司与国投公司签订了《国家开发投资公司与国投华靖电力控股
股份有限公司关于股份认购暨资产收购协议之补充协议二》。
本次重大资产重组构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，关联董事胡刚、李冰、陈德春、王维东、马红艳及冯苏京对本次
议案的表决进行了回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东应回避表决，并须参会全
体股东所持有表决权股份数的2/3 以上审议通过。
二、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提交股东大会授权董事会办理本次重大资产重组中涉及国投电力及认购股份有关损益分配的具体执行方
案的议案》。
为实施本次重大资产重组，公司提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授
权董事长在重大资产重组过程中处理下述事宜：
确定及办理重大资产重组中就国投电力及认购股份在评估基准日至交割日产生
的损益向股东进行分配的具体执行方案。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的
2/3 以上审议通过。
三、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2009 年第
三次临时股东大会的议案》。本次股东大会有关事项详见公司《召开2009 年第三次
临时股东大会的通知》（临2009-053）
特此公告。
国投华靖电力控股股份有限公司
董事会
2009 年10 月20 日股份认购暨资产收购协议之补充协议二
1
国家开发投资公司
与
国投华靖电力控股股份有限公司
关于
股份认购暨资产收购协议
之
补充协议二
二○○九年十月股份认购暨资产收购协议之补充协议二
2
股份认购暨资产收购协议之补充协议二
《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司关于股份认购暨资
产收购协议之补充协议二》（以下简称“本补充协议”）由以下双方授权代表于二
○○九年十月十九日在中国北京市签署：
甲 方： 国家开发投资公司 （以下简称“甲方”）
法定代表人： 王会生
注 册地 址： 北京市西城区阜成门北大街6 号-6 国际投资大厦
乙 方： 国投华靖电力控股股份有限公司 （以下简称“乙方”）
法定代表人： 胡刚
注 册地 址： 甘肃省兰州市城关区张苏滩575 号
鉴于：
(1) 甲方系经国务院于1994 年8 月16 日以国函[1994]84 号文批准于1995 年4
月14 日设立的国有独资企业，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务
院履行出资人职责，经国家工商行政管理总局办理工商注册登记，企业法
人营业执照号码为：100000000017644；；
(2) 乙方的前身系中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称“湖北兴化”），
成立于1989 年2 月23 日，于1996 年1 月18 日在上海证券交易所挂牌上
市，股票代码600886。2002 年，甲方收购湖北兴化控股股东中国石油化工
股份有限公司持有的湖北兴化股份，同年湖北兴化变更为国投华靖电力控
股股份有限公司。截至目前，甲方持有乙方44.26%股份，为乙方的控股股
东；
(3) 甲乙双方就本次重大资产重组事宜已于2009 年3 月2 日签署了《国家开发
投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》
（以下简称“《股份认购暨资产收购协议》”）；并于2009 年6 月8 日签署了
《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司之股份认购暨资产
收购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）
(4) 甲乙双方同意拟对《股份认购暨资产收购协议》和《补充协议一》中有关
损益归属事宜进行调整。
为此，各方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，通过友好协商，
按照下列条款和条件达成协议，以兹共同信守：
第一条 损益归属
1.1 将《股份认购暨资产收购协议》第4.1 条修改为：股份认购暨资产收购协议之补充协议二
3
国投电力于本次重大资产重组资产评估基准日前的滚存未分配利润，由本次
发行后全体股东共享。国投公司因本次重大资产重组新增的股份，不享有上
市公司自资产评估基准日至交割日期间实现的可供股东分配利润。
第二条 适用法律和争议解决
2.1 本补充协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中华
人民共和国法律。
2.2 因本补充协议履行过程中引起的或与本补充协议相关的任何争议，双方应
争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可将
有关争议提交北京仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁应在
中国北京进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在仲裁过程中，
除有争议正在进行的仲裁部分外，本补充协议其余部分应继续履行。
第三条 协议生效及其它
3.1 本补充协议于各方授权代表签署之日后成立，经甲方总裁办公会，乙方董事
会、股东大会、有权主管部门批准并经中国证监会核准后生效。
3.2 本补充协议应作为《股份认购暨资产收购协议》、《补充协议一》的组成部分，
与《股份认购暨资产收购协议》、《补充协议一》具有同等效力。
3.3 各方可就本补充协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签订补充协议。
3.4 本补充协议正本一式十份，以中文书写，各方各执两份，其余正本备用。股份认购暨资产收购协议之补充协议二
4
（此页无正文，为本补充协议的签字页）
甲方：国家开发投资公司
盖章：
法定代表人/授权代表签字：
乙方：国投华靖电力控股股份有限公司
盖章：
法定代表人/授权代表签字：
