中国石化湖北兴化股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称″公司″下同）第五届董事会第十一次会议于2002年7月19日在公司本部召开。会议由董事长郑国华先生主持,会议应到董事15名,实到12名,董事张昌木、周明吾和独立董事廖洪因故不能出席本次的会议,并分别委托董事闵敏、赵国平、陈小君代为行使表决权。公司监事会成员和公司部分管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。
在2002年4月26日召开的第五届董事会第九次会议审议通过《资产置换协议》基础上,本次会议审议通过了《资产置换协议的补充协议》和“备忘录”。
《资产置换协议的补充协议》（简称“补充协议”下同）仅就公司与国家开发投资公司（简称“国投”下同）签署的《资产置换协议》中需及而未及的条款进行约定。
一、资产置换差价支付方式：
置出资产与置入资产价格之间的差价以现金方式三十日内付清。
二、期间责任：
1、评估基准日至交割日期间,公司置出资产所发生的亏损或盈利,均由公司承担或享有。
2、评估基准日至交割日期间,国投置入资产所发生的亏损或盈利,均由国投承担或享有。
3、评估基准日至交割日期间,公司置出的资产和负债发生变动的,以交割日的资产和负债的帐面余额为准,置出资产接受方承继置出资产后,应按照会计准则进行会计处理。
4、评估基准日至交割日期间,国投置入的权益性资产发生变动的,以交割日的帐面余额为准,公司承继置入资产后,应按照会计准则进行会计处理。
5、评估基准日至交割日期间,置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响双方确定的资产置换价格。
“备忘录”是双方就“补充协议”中部分条款作进行解释。
1、“补充协议”中期间责任第1款、第2款所述是指双方在会计处理上均应反映其资产至交割日止的亏损或盈利。为避免争议,双方共同确认,当任何一方当事人发生前述亏损时,另一方当事人无义务向发生亏损的当事人进行任何形式的补偿；当任何一方当事人发生前述盈利时,另一方当事人无权利向发生盈利的当事人提出任何形式的请求。
2、“补充协议”中期间责任第5款所述是指置入、置出资产在持续经营期间发生亏损或盈利,导致置入或置出资产在交割日的帐面净资产发生变化时,资产置换的价格仍然按照评估基准日的评估值成交并且不作任何调整。
公司15名董事会成员中除2名独立董事外,其余13名成员均为关联董事,因关联董事回避表决将无法形成决议,因此,本次董事会决议表决中,关联董事未予回避。关联董事在表决中未有损害中小股东利益的行为。2名独立董事投了赞成票。
中国石化湖北兴化股份有限公司董事会
二00二年七月十九日中国石化湖北兴化股份有限公司独立董事意见
陈小君作为中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称“湖北兴化”）的独立董事,对本次湖北兴化与国家开发投资公司（以下简称“国投”）之间进行的重大资产置换发表意见如下：
1、本次资产置换方案切实可行。
2、本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。
3、本次资产置换是“国投”以其合法持有的电力资产置换“湖北兴化”整体资产,资产置换实施完毕后,将有效改善“湖北兴化”财务状况和经营业绩,有利于“湖北兴化”的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。
4、本次资产置换完成后,将彻底消除“湖北兴化”和原控股股东中国石油化工股份有限公司之间的同业竞争和关联交易,有利于保护中小股东的利益；资产置换后,新的控股股东“国投”与“湖北兴化”不构成同业竞争关系,“国投”已经出具的避免同业竞争的承诺也将有助于保护“湖北兴化”及其中小股东的利益；“湖北兴化”已经建立的关联股东回避表决制度以及“国投”出具的规范关联交易承诺,为资产置换后湖北兴化可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
因此,“湖北兴化”本次资产置换是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
但是,要充分注意资产置换后的有关风险,并对重大风险提出有效的预防与防范措施。
此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律、法规和《公司章程》的规定推进资产置换工作,切实保障广大股东的利益。
盖章（签字）：陈小君
2002年7月19日中国石化湖北兴化股份有限公司独立董事意见
廖洪作为中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称“湖北兴化”）的独立董事,对本次湖北兴化与国家开发投资公司（以下简称“国投”）之间进行的重大资产置换发表意见如下：
1、本次资产置换方案切实可行。
2、本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。
3、本次资产置换是“国投”以其合法持有的电力资产置换“湖北兴化”整体资产,资产置换实施完毕后,将有效改善“湖北兴化”财务状况和经营业绩,有利于“湖北兴化”的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。
4、本次资产置换完成后,将彻底消除“湖北兴化”和原控股股东中国石油化工股份有限公司之间的同业竞争和关联交易,有利于保护中小股东的利益；资产置换后,新的控股股东“国投”与“湖北兴化”不构成同业竞争关系,“国投”已经出具的避免同业竞争的承诺也将有助于保护“湖北兴化”及其中小股东的利益；“湖北兴化”已经建立的关联股东回避表决制度以及“国投”出具的规范关联交易承诺,为资产置换后湖北兴化可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
因此,“湖北兴化”本次资产置换是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
但是,要充分注意资产置换后的有关风险,尤其是应收帐款的风险。
此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律、法规和《公司章程》的规定推进资产置换工作,切实保障广大股东的利益。
盖章（签字）：廖洪
2002年7月15日
中国石化湖北兴化股份有限公司监事会第五届八次会议决议公告
中国石化湖北兴化股份有限公司监事会第五届八次会议于2002年7月19日在公司本部召开,应到监事5人,实到4人,监事蔡宏大先生因出差未能出席会议,监事长刘汉亮先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议了公司关于《置换资产协议的补充协议（草案）》和备忘录。监事会认为,《置换资产协议的补充协议（草案）》和备忘录符合法律、法规和公司章程,符合全体股东的利益。
中国石化湖北兴化股份有限公司
监事会
二00二年七月十九日
