证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2023-065
宁波杉杉股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：将在未来适宜时机用于宁波杉杉股份有限公司（下
称“公司”）员工持股计划或股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行。
回购规模：回购资金总额不低于人民币 5 亿元（含）且不超过人民币 8
亿元（含）。
回购期限：自董事会首次审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
回购价格区间：不超过人民币 23 元/股（含），该价格不高于公司董事
会首次通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：自有资金。
相关股东是否存在减持计划：截至董事会首次审议股份回购决议日，公
司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划（因公司控股股东杉杉集团有限公司非公开发行可交换公司债券进入换股期后，可交换公司债券持有人选择换股导致被动减持除外），若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购股份拟未来用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因相关计划未能获董事会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划认购对象、股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的风险。
4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。
5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2022年12月26日，公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
2023年8月29日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于增加回购股份资金总额暨调整回购股份方案的议案》，同意将回购资金总额由“不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）”调整为“不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币8亿元（含）”。除上述增加回购股份资金总额以外，本次回购公司股份方案的其他内容未发生变化。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
根据《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，回购股份方案的制定及调整已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
公司审议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购期限为自董事会首次审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币8亿元（含）。
在回购价格上限人民币23元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高
回购金额人民币8亿元测算，预计回购股份数量约为34,782,608股，占公司目前
已发行总股本（2,263,973,358股）的比例为1.54%；按本次最低回购金额人民币
5亿元测算，预计回购股份数量约为21,739,131股，占公司目前已发行总股本的
比例为0.96%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及
金额为准。
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（股） 的比例（%） （万元）
用于员工持 自公司董事会首次
股计划或股 21,739,131~ 0.96%~1.54% 50,000~80,000 审议通过本次回购
权激励计划 34,782,608 方案之日起 12 个
月内
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币23元/股（含）。本次回购价格区间上
限不高于董事会首次通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）资金来源
本次回购资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币8亿元（含），
为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额下限人民币 5 亿元和上限人民币 8 亿元，回购价格上限
人民币 23 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权
激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份性质 本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
（%） （%） （%）
有限售条 506,736,866 22.38 541,519,474 23.92 528,475,997 23.34
件股份
无限售条 1,757,236,492 77.62 1,722,453,884 76.08 1,735,497,361 76.66
件股份
总计 2,263,973,358 100 2,263,973,358 100 2,263,973,358 100
实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。若公司在回
购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、
或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币471.86亿元，归属
于上市公司股东的净资产为人民币232.47亿元，货币资金为人民币43.05亿元；
已实施回购股份资金为人民币4.78亿元。公司账上货币资金充足，假设此次回购
资金按上限人民币8亿元全部使用完毕，以2023年6月30日为测算基准日，剩余回
购金额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别为
0.68%、1.39%、7.49%，占比均较低。根据公司目前经营、财务状况，本次回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划，有利于维护广大投
资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员
工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分
布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、关于首次回购股份的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定。
（2）本次回购股份将用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划，有利于促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，推动公司长远可持续发展。本次回购股份具有必要性。
（3）公司本次回购资金来源为自有资金，
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