证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2023-062
宁波杉杉股份有限公司
关于增加回购股份资金总额暨调整回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次调整回购公司股份方案的具体内容：将回购资金总额由不低于人民
币 3 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含）调整为不低于人民币 5 亿元（含）
且不超过人民币 8 亿元（含）。
除上述增加回购股份资金总额以外，本次回购公司股份方案的其他内容
未发生变化。
相关风险提示：
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购股份拟未来用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因相关计划未能获董事会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划认购对象、股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的风险。
4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。
5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
宁波杉杉股份有限公司（下称“（本）公司”或“杉杉股份”）于 2023 年 8
月 29 日召开的第十一届董事会第三次会议以全票同意的表决结果，审议通过了《关于增加回购股份资金总额暨调整回购股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，根据《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，本次调整回购股份方案事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、本次回购股份的基本情况及进展
公司于2022年12月26日召开的第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购部分股份用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），回购价格不超过人民币23元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。关于本次回购事项的具体内容请详见公司于2022年12月27日披露的《杉杉股份关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。
公司于2022年12月29日首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式实施了本次回购，具体内容请详见本公司于2022年12月30日披露的《杉杉股份关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（临2022-135）。截至2023年7月31日，公司已累计回购股份数量为26,125,467股，占公司总股本的比例为1.15%，回购成交的最高价为18.70元/股、最低价为16.71元/股，已支付的总金额为47,769.07万元（不含交易费用）。本次回购股份符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。
二、本次回购股份方案调整情况
基于对公司未来发展的信心，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，促进公司长期、稳定发展；同时为进一步完善公司激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效地将公司、股东和员工利益紧密结合在一起，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司现对本次回购股份方案部分内容进行调整，具体调整情况如下：
调整事项 调整前 调整后
回购资金总额 不低于人民币 3 亿元（含）且 不低于人民币 5 亿元（含）且不
不超过人民币 5 亿元（含） 超过人民币 8 亿元（含）
除上述内容调整外，回购股份方案的其他内容无变化。
三、本次调整回购股份方案的合理性、必要性、可行性分析
公司依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定调整本次回购股份方案，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施。本次回购股份方案调整不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不存在损害本公司及股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件。
四、本次调整回购股份方案所履行的决策程序
公司于2023年8月29日召开第十一届董事会第三次会议以全票同意的表决结果，审议通过了《关于增加回购股份资金总额暨调整回购股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，根据《公司章程》的相关规定，本次调整回购股份方案事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
五、独立董事关于本次调整回购股份方案的独立意见
1、本次回购股份方案的调整符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份方案的调整符合公司的实际情况，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不存在损害本公司及股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件。
3、公司本次回购资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案具有可行性。回购方案完成后，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们一致同意本次调整回购股份方案事项。
六、回购方案的不确定性风险
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购股份拟未来用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因相关计划未能获董事会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划认购对象、股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的风险。
4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。
5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2023 年 8 月 29 日
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