证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2022-100
宁波杉杉股份有限公司
关于注销公司 2019 年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权拟注销数量：1,779,730 份
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 10 月 17 日，召开第十
届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象所持有的合计 1,779,730 份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：
一、公司 2019 年股票期权激励计划已履行的程序
1、2019 年 7 月 24 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监
事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
2019 年 7 月 25 日至 8 月 3 日，公司在公司内部办公系统对 2019 年股票期
权激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进
行了核查并充分听取了公示意见，并于 2019 年 8 月 5 日出具了《宁波杉杉股份
有限公司监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2、2019 年 8 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
3、2019 年 9 月 2 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
4、2019 年 9 月 17 日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划首次授予结果公告》，于 2019 年 9 月 12 日完成公司 2019 年股票期权激
励计划首次授予登记工作，授予日为 2019 年 9 月 2 日，授予数量 5,940 万份，
授予人数 128 人，行权价格为每股 11.29 元。
5、2020 年 8 月 14 日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司关于 2019 年股票
期权激励计划预留权益失效的公告》，公司 2019 年股票期权激励计划中预留的660 万份股票期权自本激励计划经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过后12 个月内未明确激励对象，预留权益失效。
6、2020 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，鉴于公司 2019 年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 11.29 元/股调整为 7.70 元/股，行权数量由 5,940 万份调整为 8,613 万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
2020 年 8 月 31 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成上述股票期权行权价格和数量变更登记事宜。
7、2020 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，决定对 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格
的所持 493,000 份股票期权、以及对 1 名激励对象因 2019 年个人绩效考核为 B
而不具可行权条件部分的 5,742 份股票期权进行注销，本次注销后，公司 2019年股票期权激励计划的激励对象由 128 人调整为 124 人，授予的股票期权数量由8,613 万份调整为 85,631,258 份，其中第一个行权期符合行权条件的期权数量为 28,254,468 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
8、2021 年 6 月 11 日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
格的议案》，鉴于公司已于 2021 年 6 月 11 日实施完毕 2020 年度权益分派，同意
将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 7.70 元/股调整为7.61 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
9、2021 年 8 月 21 日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》，公司于
2021 年 8 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股
票期权第一个行权期行权新增股份的登记手续，本次行权后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由 85,631,258 份变为 59,123,315 份。
10、2021 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司结合实际情况调整 2019 年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标，并对已离职激励对象和首次授予的第二个行权期对应的合计 31,835,765 份股票期权进行注销。本次注销后，公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象由 124 人调整为 117 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由59,123,315 份调整为 27,287,550 份。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于宁波杉杉股份有限公司调整 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就调整 2019 年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标出具了专项意见。
11、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
12、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
格的议案》，鉴于公司已于 2022 年 5 月 10 日实施完毕 2021 年度权益分派，同意
将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 7.61 元/股调整为7.28 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
13、2022 年 10 月 17 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，同意对 7 名已离职激励对象所持有的合计 1,779,730 份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
二、本次拟注销股票期权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（2021 年修订稿）》（下称“本激励计划”）相关规定以及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对 7 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的已获授但尚未行权的 1,779,730 份股票期权（均为第三个行权期）进行注销。本次注销后，公司 2019 年股票期权激励计划的激励对
象由 117 人调整为 110 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由 27,287,550 份
调整为 25,507,820 份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（2021 年修订稿）》、《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021 年修订稿）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
四、独立董事意见
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生出具了独立意见，认为：
1、公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，关联董事已回避表决，审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；
2、公司本次注销部分股票期权事项符合《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（2021 年修订稿）》、《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021 年修订稿）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；
3、本事项属于公司 2019 年第一次临时股东大会的授权事项，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合行权条件的股权期权进行注销。
五、监事会意见
监事会认为：公司董事会在审议本次股票期权注销事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项的审批流程和内容均符合《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（2021 年修订稿）》、《宁波杉杉股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021 年修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次股票期权注销事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就本次注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
1、截至本法律意见出具之日，公司本次注销已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（2021 年修订稿）》的规定；
2、公司本次注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（2021 年修订稿）》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
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