北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
2019 年股票期权激励计划注销授予的部分股票期权
及第三个行权期行权相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
2019 年股票期权激励计划注销授予的部分股票期权
及第三个行权期行权相关事项的
法律意见
京天股字（2019）第 428-7 号
致：宁波杉杉股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，对公司本次注销授予的部分股票期权（以下简称“本次注销”）及第三个行权期行权条件已成就（以下简称“本次行权”）涉及的相关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《宁波杉杉股份有限公司2019 年股票期权激励计划（2021 年修订稿）》（以下简称“《激励计划（2021 年修订稿）》”）、《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021 年修订稿）》（以下简称“《考核办法（2021 年修订稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次注销和本次行权的批准和授权
1、2019 年 7 月 24 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事出具了《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于公司 2019 年股票期权激励计划事项的独立意见》。
2、2019 年 7 月 24 日，公司第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
4、2019 年 8 月 5 日，公司监事会出具了《宁波杉杉股份有限公司监事会关
于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
5、2019 年 8 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2019 年 9 月 2
日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
7、2019 年 9 月 2 日，公司召开第九届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。
8、2020 年 8 月 14 日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司关于 2019 年股票
期权激励计划预留权益失效的公告》，载明截至公告披露日，公司 2019 年股票期权激励计划中预留的 660 万份股票期权自本激励计划经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象，预留权益失效。
9、2020 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，鉴于公司 2019年度权益分派已实施完毕，公司拟将本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的
股票期权的行权价格由 11.29 元/股调整为 7.70 元/股，行权数量由 5,940 万份
调整为 8,613 万份。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
10、2020 年 8 月 24 日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》。
11、2020 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了
《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
12、2020 年 10 月 27 日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了
《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等议案。
13、2021 年 6 月 11 日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2020 年度权益分派已实施完毕，同意将本次股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 7.70 元/股调整为 7.61 元/股。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
14、2021 年 6 月 11 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
15、2021 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
16、2021 年 10 月 27 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》等议案。
17、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》等议案。
18、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2021 年度权益分派已实施完毕，同意将本次股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 7.61 元/股调整为 7.28 元/股。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
19、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
20、2022 年 10 月 17 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
21、2022 年 10 月 17 日，公司召开第十届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司
2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销及本次行权事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（2021 年修订稿）》的相关规定。
二、本次注销的基本情况
根据公司第十届董事会第三十四次会议审议并通过的《关于注销公司 2019
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《管理办法》《激励计划（2021年修订稿）》的相关规定以及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对 7 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的所持 1,779,730 份股票期权（均为第三个行权期）进行注销。本次注销后，公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象由 117 人调整为 110 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由27,287,550 份调整为 25,507,820 份。
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（2021 年修
订稿）》的相关规定，合法、有效。
三、本次行权的相关事宜
（一）本次行权可行权的激励对象及可行权的股票数量
根据公司第十届董事会第三十四次会议审议并通过的《关于公司 2019 年股
票期权激
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