证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2022-046
宁波杉杉股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 4 月 18 日，召开第十届
董事会第二十七次会议、第十届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于修订 公司章程及其附件的议案》、《关于修订<宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则> 的议案》。
为完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市 公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2022]2 号）、《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《上市公司股 东大会规则（2022 年修订）》（证监会公告[2022]13 号）等法律法规、规范性文 件的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下 称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》、《宁 波杉杉股份有限公司董事会议事规则》、《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》 （以下分别简称“《股东大会议事规则》”、“《董事会议事规则》”、“《监事会议事 规则》”）相关条款进行对应修订。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第三条 公司于 1995 年 9 月 6 日经宁波市人 第三条 公司于 1995 年 9 月 6 日经宁波市人
民政府甬政发（1995）179 号文件批准、1995 民政府甬政发（1995）179 号文件批准、1995
年 12 月 29 日中国证券监督管理委员会复审 年 12 月 29 日中国证券监督管理委员会（以
确认，首次向社会公众发行人民币普通股 1300 下简称“中国证监会”）复审确认，首次向社
万股，并于 1996 年 1 月 30 日在上海证券交 会公众发行人民币普通股 1300 万股，并于
易所上市。 1996 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市。
第十三条 公司的经营范围：服装、针织品、皮 第十三条 公司的经营范围：一般项目：电子革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自 专用材料销售；光电子器件销售；石墨及碳素营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限 制品销售；以自有资金从事投资活动；非居住定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离 房地产租赁；知识产权服务（专利代理服务除子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项 外）；服装服饰零售；服装服饰批发；技术进目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸 出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、 凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限
融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服 分支机构经营：一般项目：电子专用材料制造；装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制 电子专用材料研发；光电子器件制造；石墨及造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门 碳素制品制造；服装制造(除依法须经批准的
批准后方可开展经营活动） 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，
购本公司的股份： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 外。
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
制。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 的证券。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
责任的董事依法承担连带责任。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
的担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 提供的任何担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
且绝对金额超过 5000 万元以上； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其
他担保。 他担保。
…… ……
第四十七条 …… 第四十七条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 东大会，董事会和董事会秘
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