股票代码：600884 股票简称：杉杉股份 股票上市地：上海证券交易所
宁波杉杉股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二一年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
郑永刚 庄 巍 沈云康
杨 峰 李凤凤 李智华
彭文杰 仇 斌 徐衍修
张纯义 朱京涛
宁波杉杉股份有限公司
年 月 日
目录
释义...... 1
第一节 本次发行的基本情况...... 2
一、本次发行履行的相关程序...... 2
（一）董事会审议通过 ......2
（二）股东大会审议通过 ......2
（三）本次发行履行的监管部门核准情况 ......3
（四）募集资金到账和验资情况 ......3
（五）股份登记托管情况 ......4
二、本次发行基本情况 ......4
（一）本次发行的基本条款 ......4
三、本次发行的发行对象情况 ......5
（一）发行对象的基本情况 ......6
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排......7
（三）发行对象的核查 ......8
四、本次发行的相关机构情况 ......9
（一）保荐机构（主承销商） ......9
（二）发行人律师事务所 ......9
（三）审计机构 ......10
（四）验资机构 ......10
第二节 本次发行前后相关情况对比 ......11
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......11
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 ......11
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 ......11
二、本次发行对公司的影响 ......12
（一）对公司股本结构的影响 ......12
（二）对公司资产结构的影响 ......12
（三）对公司业务结构的影响 ......13
（四）对公司治理结构的影响...... 13
（五）对公司高管人员结构变动情况...... 13
（六）对同业竞争和关联交易的影响...... 13
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 14
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 14
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 14
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 15
第五节 相关中介机构声明 ...... 16
第六节 备查文件......21
一、备查文件 ...... 21
二、查询地点 ...... 21
三、查询时间 ...... 21
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限公司
本报告书/本发行情况报告书 指 《宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书》
本次发行/本次非公开发行 指 宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票
杉杉集团 指 杉杉集团有限公司
朋泽贸易 指 宁波朋泽贸易有限公司
鄞州捷伦 指 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
保荐机构（主承销商）、主承销商、中 指 中天国富证券有限公司
天国富证券
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、验资机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修
订）》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人
民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2020 年 6 月 9 日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票事项相关的议案，独立董事对本次非公开发行股票有关事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与发行对象杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦签订了《附生效条件的股份认购合同》；
2、2020 年 9 月 14 日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，确定了本次非公开发行股票募集资金用于收购资产，并明确交易对方、标的资产、作价原则等事项；
3、2021 年 4 月 26 日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，审议通过
了与本次非公开发行股份事项相关的议案。
（二）股东大会审议通过
1、2020 年 9 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，确定了本次非公开发行股票募集资金用于收购资产，并明确交易对方、标的资产、作价原则等事项；
2、2021 年 5 月 12 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等与本次非公开发行股份事项相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准情况
1、2021 年 11 月 1 日，本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过；
2、2021 年 11 月 11 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准宁波杉杉
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3560 号）。
（四）募集资金到账和验资情况
发行人、中天国富证券向本次发行的 3 名发行对象发出了《缴款通知书》。
各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
截至 2021 年 12 月 27 日 17:00 止，本次发行的发行对象已将认购资金全额
汇入主承销商指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 12 月 28日出具的验资报告（信会师报字[2021]第 16004 号）验证，主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 3,052,517,287.50 元。
截至 2021 年 12 月 28 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用（含
税）后的余额划转至发行人指定账户中，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 12 月 28 日出具的验资报告（信会师报字[2021]第 ZA16003 号）验证，
本次发行募集资金总额为人民币 3,052,517,287.50 元，扣除相关发行费用（不含增值税）23,630,568.65 元后，募集资金净额为人民币 3,028,886,718.85 元。其中计入股本金额为人民币 488,402,766.00 元，增加资本公积人民币 2,540,483,952.85元。
公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币 23,630,568.65 元（不含增值
税），明细如下：保荐及承销费用 17,000,000.00 元，审计费用 4,245,283.02 元，法律费用 1,132,075.47 元，评估费用 754,716.98 元，发行手续费及其他费用498,493.18 元。
（五）股份登记托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的基本条款
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为 488,402,766 股，以向杉杉集团、朋泽贸易和鄞
州捷伦共计 3 名特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 488,402,766 股。
本次发行的发行对象具体认购股份情况如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 杉杉集团 205,264,756 128,290.47
2 朋泽贸易 205,264,756 128,290.47
3 鄞州捷伦 77,873,254 48,670.78
合计 488,402,766 305,251.73
3、发行价格
本次非公开发行股票经利
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