证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2021-048
宁波杉杉股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权并签署相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司及其全资子公司宁波甬湘投资有限公司（以下分别简称“宁波新能源”“甬湘投资”，合称“杉杉”）拟与 BASF SE（下称“BASF”）签署《股权收购协议》，就 BASF 购买湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）部分股权事项达成一致意见。
交易完成后，杉杉能源将变更为中外合资公司，甬湘投资与 BASF 就变更后的杉杉能源合资合作事项达成一致意见，并拟于签署《股权收购协议》的同时签署《合资协议》。同时，公司拟为宁波新能源和甬湘投资在《股权收购协议》、《合资协议》等项下的全部义务向 BASF 提供连带责任担保并签署《担保协议》。
交易完成后，公司对杉杉能源的持股比例将由原来的 68.6438%降至 49%，公司将不再对杉杉能源实施控制，杉杉能源将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审批。本次交易尚需获得相关政府部门的经营者集中申报审批。
一、交易概述
为抓住全球新能源汽车高速发展机遇和应对日益激烈的市场竞争，推进公司正极材料业务子公司杉杉能源的海外市场开拓及客户结构优化，公司拟引入具备全球化产业布局、国际品牌影响力的 BASF 作为合资合作方，通过资本合作，实现互利共赢。具体如下：
公司全资子公司宁波新能源及其全资子公司甬湘投资拟与 BASF 签署《股权收购协议》，就 BASF 购买杉杉能源部分股权事项达成一致意见，其中：宁波新能源和甬湘投资分别向 BASF 转让杉杉能源 5.6192%和 14.0246%的股权，合计
19.6438%的股权，对应交易价格分别为 487,084,252.18 元和 1,215,682,268.49元，合计 1,702,766,520.67 元。
除上述股权转让外，BASF 将同时向除宁波新能源和甬湘投资之外的杉杉能源的其他小股东购买其所持杉杉能源合计 31.3562%的股权。
上述交易完成前，杉杉能源股东为：公司全资子公司宁波新能源及其全资子公司甬湘投资分别持有其 5.6192%和 63.0246%的股权，广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙）和吉利迈捷投资有限公司分别持有其 7.1417%的股权，长沙市华杉投资管理有限责任公司持有其 13.3689%的股权，剩余 3.7039%股权由12 位自然人股东持有。
上述交易完成后，杉杉能源股东变更为：BASF 持有其 51%的股权，甬湘投资持有其 49%的股权。
上述交易完成后，杉杉能源将变更为中外合资公司，甬湘投资与 BASF 就变更后的杉杉能源合资合作事项达成一致意见，并拟于签署《股权收购协议》的同时签署《合资协议》。同时，公司拟为宁波新能源和甬湘投资在《股权收购协议》、《合资协议》等项下的全部义务向 BASF 提供连带责任担保并签署《担保协议》。
上述事项已经于 2021 年5 月 19 日召开的公司第十届董事会第十五次会议以
11 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
上述交易完成后，公司对杉杉能源的持股比例将由原来的68.6438%降至49%，公司将不再对杉杉能源实施控制，杉杉能源将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审批。本次交易尚需获得相关政府部门的经营者集中申报审批。
二、交易对方情况介绍
BASF SE，股份公司，董事会主席兼 CEO 为 Dr. Martin Brudermüller，注
册号 HRB 6000，注册资本 11.76 亿欧元，注册地址为德国莱茵河畔路德维希港
67056。BASF SE 在全球拥有约 11 万名员工，业务范围覆盖全球 90 多个国家，
其产品分属化学品、材料、工业解决方案、表面处理技术、营养与护理和农业解决方案六大领域；其电池材料业务隶属表面处理技术-催化剂分部，主要生产三
元材料，拥有美国阿贡国家实验室（ANL）的三元专利授权。
BASF SE 股票在法兰克福（BAS）证券交易所上市，并以美国存托凭证（BASFY）
的形式在美国证券市场交易。
股东：BASF SE 共有超 70 万名股东，其中 5%以上的股东为 BlackRock Inc.，
持有其 5.46%的股权。
主要财务指标：BASF SE 截至 2020 年末的总资产 802.92 亿欧元，净资产
337.28 亿欧元，2020 年实现总收入 591.49 亿欧元，净利润-10.60 亿欧元。
关系说明：交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：杉杉能源 19.6438%股权
湖南杉杉能源科技股份有限公司，注册资本 57,884.5492 万元人民币；住所
长沙高新开发区麓谷麓天路 17-8；法定代表人彭文杰；经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股东情况：公司全资子公司宁波新能源及其全资子公司甬湘投资分别持有其5.6192%和 63.0246%的股权，广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙）和吉利迈捷投资有限公司分别持有其 7.1417%的股权，长沙市华杉投资管理有限责任公司持有其 13.3689%的股权，剩余股权由 12 位自然人股东持有（除杉杉以外的股东以下合称“小股东”）。
最近一年一期的主要财务指标（合并口径）：
单位：万元人民币
主要财务指标 2021 年一季度（末） 2020 年度（末）
总资产 743,470.00 624,942.07
净资产 412,003.73 401,527.14
营业收入 123,379.33 387,432.64
净利润 10,476.59 20,244.96
扣除非经常性损益后的净利润 9,802.54 15,287.27
注：已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计 师事务所（ 特殊普通合伙 ）审计。
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
1、评估事务所名称：银信资产评估有限公司
该事务所具有从事证券、期货业务资格
2、评估基准日：2020 年 12 月 31 日
3、采用的评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行，并采取资产基础法评估结果为评估结论。
4、评估结果：经评估，采用资产基础法结果，在评估基准日 2020 年 12 月
31 日，在被评估单位持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，杉杉能源股东全部权益价值评估值为 434,352.92 万元。
（三）交易标的定价及公平合理性分析
本次交易综合考虑杉杉能源当前业务发展状况及未来经营规划、同行业公司市盈率水平等多重因素，在此基础上，公司与交易对方本着公平、合理、合作的原则，协商一致确定本次出让杉杉能源 19.6438%部分股权的交易对价为1,702,766,520.67 元人民币。以杉杉能源 2020 年净利润为参考，本次交易对应
的估值 PE 为 42.8 倍。交易对价较杉杉能源最近一期（即 2021 年 3 月 31 日）经
审计的对应标的股权净资产价值 80,933.19 万元增值约 110%，定价公平合理。
四、协议主要内容及履约安排
（一）《股权收购协议》主要内容
1、合同主体：BASF，甬湘投资、宁波新能源（统称“杉杉”）
2、股权转让：甬湘投资和宁波新能源将分别向 BASF 出售杉杉能源 14.0246%
和 5.6192%的股权。
3、价格与支付：BASF 应支付给甬湘投资和宁波新能源的购买价格分别为人民币 1,215,682,268.49 元和 487,084,252.18 元。对于协议生效日之后交割日之前（下称“过渡期”），因杉杉、杉杉能源或其任何子公司违反过渡期无价值减损承诺，而造成杉杉能源价值减损的，BASF 有权直接从购买价格中调整或扣除，调整或扣除的金额等同于价值减损的金额，或，与此类价值减损相关的或由此引起的 BASF 遭受的损失的金额（以较大者为准）。前述调整或扣除，由甬湘投资和宁波新能源按比例承担。
上述购买价格应在交割日之后 10 个工作日内或者根据协议各方约定的其他日期，一次性付清。
4、经营者集中申报：各方应尽各自最大努力在交割日之前完成交易的经营者集中申报审批，并从中国、韩国和乌克兰的相关主管部门处获得经营者集中申报无异议回执或同类型的申报结果回执。如需额外增加其他法域的经营者集中申报，应由双方共同确认。
5、协议生效：各方同意，在以下所有条件均得以满足当日（下称“生效日”），本协议生效：（1）本协议、所有小股东股权收购协议、合资协议以及其所有附属协议、公司章程和担保协议已经由相关合同各方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖相关合同各方的公章（如有）；（2）杉杉能源已获颁变更为有限责任公司的营业执照；（3）本协议经 BASF 董事会及杉杉股份股东大会审议批准。
6、关键员工：杉杉应自交易交割起不少于 2 年内，确保杉杉能源与 BASF 选
定的员工保持持续、积极的劳动关系,并促使相关方签署相应的保留协议。
7、交割前承诺：杉杉确保杉杉能源及其全部子公司，在过渡期内按照过去的惯例，在正常业务经营情况下开展业务和运营，并履行相应的过渡期各项承诺，包括但不限于：杉杉能源或其任何子公司不得向其任何股东宣派、分配或作出任何分红、利润或任何注册资本返还等无价值减损承诺。
8、交割日：各方应尽各自最大努力使交割日不晚于 2021 年 8 月 31 日或各
方另行约定任何其他可能延长的日期。在不影响本协议其他条款的情况下，交割
的最后期限日应为 2021 年 12 月 31 日或者各方另行约定的任何其他可能延长的
日期（下称“最后期限日”），若最后期限日当日或之前没有发生交割，则协议应相应解除。
9、赔偿：（1）杉杉同意赔偿并保护 BASF 及其关联方及其各自的董事、高管、员工和代表在交割日后的 4 年内，使其免受因协议约定情况而遭受的或由此产生的任何和所有损失。
（2）BASF 同意赔偿并保护杉杉及其各自的董事、高管和员工免受因协议约定情况而遭受的任何和所
查看PDF原文
