600884 沪市 杉杉股份

股票代码：600884      股票简称：杉杉股份      上市地：上海证券交易所
      宁波杉杉股份有限公司

    2020 年度非公开发行股票预案

            （修订稿）

                      二〇二一年四月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二次会议、第十届董事会第四次会议、2020 年第二次临时股东大会、第十届董事会第十三次会议审议通过。截至本预案公告日，标的资产中国大陆交割已完成，中国台湾交割工作持续推进中。

  2、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

  3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦，共 3 名特定投资者。杉杉集团、杉杉控股为公司的控股股东，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，均为公司实际控制人郑永刚控制的公司。因此，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦均为公司的关联方，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  本次发行的发行对象具体认购情况如下：

 序号            认购人              认购数量（股）        认购金额（万元）

  1        杉杉集团                      205,264,756            130,137.86

  2        朋泽贸易                      205,264,756            130,137.86

  3        鄞州捷伦                      77,873,254              49,371.64

              合计                        488,402,766            309,647.35

  上述发行对象全部以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告
日，即 2020 年 6 月 10 日，初始发行价格为 9.31 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  发行人 2020 年 5 月 18 日 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度

利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于 2020 年 6 月 19 日实施了权益
分派。经权益分配调整后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 6.34 元/股。
  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
  5、本次非公开发行股票数量不超过 488,402,766 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 309,647.35 万元（含本数）注1，扣除发行费用后全部用于对持股公司增资以收购标的资产。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定确定。

  6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

  8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦
注1 ：本次非公开发行股票数量及预计的拟募集资金总额已根据公司 2020 年 6 月 19 日实施的权益分派情
况进行了调整。

不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  10、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  11、为尽快推动上述项目顺利实施，公司已通过自筹资金先行对持股公司增资，并履行了中国大陆交割手续。在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将对前期先行投入的自筹资金予以置换。

  收购标的资产事宜不以本次非公开发行股票得到中国证监会的核准为前提。

                        目 录


特别提示 ...... 2
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
第一章  本次非公开发行股票方案概要...... 5
 一、公司基本情况...... 5
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 5
 三、本次非公开发行方案概要...... 6
 四、本次发行是否构成关联交易...... 8
 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 9
 六、本次发行的审批程序...... 9
第二章  发行对象的基本情况 ...... 10
 一、发行对象...... 10
 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 ...... 15
 三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...... 16 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
 之间的重大交易情况...... 16
 五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 16
第三章  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
 一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 23
 二、募投项目及标的资产概述...... 23
 三、募集资金投资项目的必要性及可行性...... 38
 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 41
 五、本次交易尚需履行的决策和审批程序...... 41
 六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析...... 42
 七、结论...... 43
第四章  董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析...... 44 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收
 入结构的变化情况...... 44

 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 45 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况...... 45 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 45 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 46
第五章  本次股票发行相关风险说明...... 47
 一、市场风险...... 47
 二、经营管理风险...... 48
 三、财务风险...... 48
 四、交易相关风险...... 49
 五、与标的资产相关的风险...... 49
 六、其他风险...... 52
第六章  公司利润分配政策的制定和执行情况...... 54
 一、公司利润分配政策...... 54
 二、公司最近三年利润分配情况...... 56

 三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划（以下简称“本规划”） ...... 57

第七章  本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 61
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 61
 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 63
 三、本次融资的必要性和可行性...... 64
 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系...... 64
 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 64
 六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺...... 66
 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 67

                        释 义

杉杉股份、公司、
本公司、上市公司、 指  宁波杉杉股份有限公司
发行人

杉杉集团          指  杉杉集团有限公司

杉杉控股          指  杉杉控股有限公司

朋泽贸易          指  宁波朋泽贸易有限公司

鄞州捷伦          指  宁波市鄞州捷伦投资有限公司

标的资产、交易标  指  LG 化学旗下中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相
的                    关资产

本次交易、资产收      上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司 70%股权，并
购                指  通过持股公司间接购买 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩
                      国的 LCD 偏光片业务及相关资产 70%的权益

交易对方          指  LG 化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金

乐金化学、LG 化  指  LG CHEM. LTD.（韩国上市公司，股票代码 051910.KS）

学、LGCKR

中国乐金投资、    指  乐金化学（中国）投资有限公司

LGCCI
南京乐金、LGCNJ  指  原乐金化学（南京）信息电子材料有限公司，现更名为爱尔集新
                      能源（南京）有限公司

广州乐金、LGCG