证券简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2008-025
宁波杉杉股份有限公司
六届董事会第十次会议决议公告
暨2008 年第三次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司于2008年11月25日以书面和传真方式发出董事会会
议通知，于2008年12月1日在宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云林中路238
号）A座三楼会议室召开六届董事会第十次会议。会议应参加董事9名，实际参加
董事9名。会议的召开符合公司章程和有关法律法规，合法有效。会议审议表决
通过了如下决议：
一、关于受让杉杉投资控股有限公司所持松江铜业（集团）有限公司24.92%
股权的议案
会议同意，公司以32,000 万元的价格受让杉杉投资控股有限公司（以下简
称“杉杉控股”）持有的哈尔滨松江铜业（集团）有限公司（以下简称“松江铜
业”）24.92％的股权。本次交易的基准日是2007 年12 月31 日，松江铜业2008
年1 月1 日起至本交易审批备案手续全部完成期间实现的全部收益对应于杉杉控
股所属的权益将全部归属于公司。在协议正式生效后十日内，公司支付股权转让
款的30%至杉杉控股指定账户；在本次股权交割手续完成后三十日内，公司支付
股权转让款的70%至杉杉控股指定账户。
本次交易构成关联交易，关联董事郑永刚、郑学明和陈光华回避表决，其余
非关联董事参与表决。公司3位独立董事发表了独立意见：
1、 本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，合法有效。
2、 本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股
东无不利影响。
本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评2
估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据；聘请的独立财务顾问对本次关
联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次股权受
让所涉事实出具尽职调查报告。
3、 本次关联交易对公司经营业务、资产质量及盈利能力等方面将产生积极
影响，有利于公司提升产业结构，优化资源配置，改善资产状况，增强公司整体
竞争能力，符合公司长期发展的需要。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管
理办法》的相关规定，此次交易中，本公司与关联人发生的交易金额在3000 万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故本次交易需提
交股东大会审议。
（ 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）
二、关于召开2008年第三次临时股东大会的议案
公司董事会定于2008 年12 月17 日在宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云
林中路238 号）A 座会议室召开2008 年第三次临时股东大会。具体内容如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会
2、会议方式：本次会议采取现场方式举行
3、股东大会召开时间：2008年12月17日（星期三）上午9：00-12：00
4、召开地点：宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云林中路238号）A座三
楼会议室
5、股权登记日：2008年12月15日（星期一）
（二）会议审议事项
关于受让杉杉控股所持松江铜业24.92%股权的议案
（三）会议出席对象
1、截止2008年12月15日（星期一）下午15:00交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，关联股东回避表决；因
故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东
（授权委托书见附件）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；3
3、本公司聘请的中介机构代表。
（四）会议参加方法
1、欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式
通知本公司联系人，进行会议登记。
2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持
股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明
及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人
的授权委托书及本人的身份证明。
（五）联系方式
地址：宁波市望春工业园云林中路238号杉杉时尚产业园A座三楼证券部
联系人：陈莹、王俊宏
联系电话：0574-88208337
传真：0574-88208375
邮政编码：315177
（六）其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
（ 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）
特此通知。
附：授权委托书样本
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月一日4
授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席宁波杉杉股份有
限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人加盖公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账户卡： 委托人持有股数：
受托人身份证号码： 受托人签名：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
表决意见
序号 议案内容
同意 反对 弃权
1
关于受让杉杉投资控股有限公司所持松江铜业（集
团）有限公司24.92%股权的议案
如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表
决：
□可以 □不可以
委托日期：
（此委托书格式复印件有效）
