证券简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2008-026
宁波杉杉股份有限公司
关于受让股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
.. 本公司拟以人民币32,000万元的价格受让关联方杉杉投资控股有限公司
（以下简称“杉杉控股”）所持有的哈尔滨松江铜业（集团）有限公司（以
下简称“松江铜业”）24.92%的股权，本次交易为关联交易。
.. 2008年12月1日召开的公司六届董事会第十次会议审议通过了上述关联交
易的议案，所涉及关联董事郑永刚、郑学明、陈光华对该议案回避表决，
其余6名非关联董事参与表决。
.. 上述关联交易需提请公司股东大会审议批准；与该交易有关的关联股东对
此议案予以回避表决。
.. 上述关联交易相关的《股权转让协议》有待获得黑龙江省商务主管部门批
准后方可正式生效。
一、关联交易概述
公司拟以32,000 万元的价格受让杉杉控股持有的松江铜业24.92％的股权。
本次交易的基准日是2007 年12 月31 日，松江铜业2008 年1 月1 日起至本交易
审批备案手续全部完成期间实现的全部收益对应于杉杉控股所属的权益将全部
归属于公司。
该交易已经公司六届董事会第十次会议审议通过。由于杉杉控股系本公司关
联方，本次交易构成关联交易。根据公司章程、董事会议事规则等相关规定，此
项关联交易需提请公司股东大会审议，同时经黑龙江省商务主管部门批准后，股
权转让协议将正式生效。在协议正式生效后十日内，公司支付股权转让款的30%2
至杉杉控股指定账户；在本次股权交割手续完成后三十日内，公司支付股权转让
款的70%至杉杉控股指定账户。
参加本次董事会审议的关联董事回避表决，非关联董事一致同意本次关联交
易事项。公司独立董事蒋衡杰、戴继雄、郑孟状同意该关联交易，并就该关联交
易出具事前认可意见和独立意见。
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股
东无不利影响。
本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据；聘请的独立财务顾问对本次关
联交易的公允性出具了独立的财务顾问报告；公司聘请的法律顾问就本次股权受
让所涉事实出具了尽职调查报告。
3、本次关联交易对公司经营业务、资产质量及盈利能力等方面将产生积极
影响，有利于公司提升产业结构，优化资源配置，改善资产状况，增强公司整体
竞争能力，符合公司长期发展的需要。
本次关联交易以2007年12月31日为基准日，由北京中证资产评估有限公司
（以下简称“中证评估”）对松江铜业的整体资产进行评估，出具了《宁波杉杉
股份有限公司拟收购哈尔滨松江铜业（集团）有限公司部分股权项目资产评估报
告书》（中证评报字（2008）第075号）；由天健光华（北京）会计师事务所有
限公司（以下简称“天健光华”）对松江铜业的财务报表进行审计，出具了《哈
尔滨松江铜业（集团）有限公司截止2008年6月30日一年一期财务报表的审计报
告》（天健光华审（2008）专字第010802号）；由德邦证券有限责任公司出具了
《关于宁波杉杉股份有限公司收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；由北
京市国枫律师事务所就本次股权受让所涉事实出具了尽职调查报告。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：杉杉投资控股有限公司3
法定住所：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室
法定代表人：郑永刚
注册资本：2.16亿元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料，及相关的高
新技术材料的研发和销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2008年6月30日，公司账面总资产96.71亿元，净资产30.94亿元，2008
年1-6月实现销售收入43.80亿元，净利润9,683.11万元。
2、本次交易各方的关联关系如下：
3、从本年年初至本次关联交易完成，公司与同一关联人的关联交易已超过
3000万元，且达到最近一期经审计后净资产的5％。
三、目标公司基本情况
1、公司概况
松江铜业成立于1992年11月9日，公司注册资本为24078.81万元，法定代表
人为董文学，注册地址为宾县宾西经济开发区。
公司经营范围：许可经营项目：有色金属、黑色金属的采选、冶炼、加工、
杉杉投资控股有限公司
宁波甬港服装投资有限公司
杉杉集团有限公司
宁波杉杉股份有限公司 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司
24.92%
32.08%
62.96%
73.18%
37.04%
拟收购的24.92%的股权4
制造、销售（国家法律法规和国务院规定禁止外商投资的项目除外，涉及许可经
营项目的，取得许可方可经营）；一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国
家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及配额许可证管理、专项规定管
理的商品应按照国家有关规定办理）。（该公司于2007年6月28日转为外商投资
的公司）
2、股权结构
截至评估基准日2007年12月31日，松江铜业的股权结构为：中国矿业资源集
团有限公司占75.08%的股权、杉杉控股占24.92%股权。
截至评估基准日，松江铜业的股权结构及子公司情况如下：
杉杉控股对其持有的松江铜业的股权未设定任何质押或其他第三者权益。本
次股权转让已经获得松江铜业另一股东中国矿业资源集团有限公司放弃优先购
买权的声明。
中国矿业资源集团有限公司（以下简称“中国矿业”）为在香港交易所上市
的公司，股票代码为00340.HK，注册办事处为Clarendon House 2 Church Street
中国矿业资源集团有限公司
哈尔滨松江铜业（集团）有限公司
98.04% 100% 100% 100% 90%
75.08% 24.92%
99.22% 100%
哈尔
滨松
江钼
业有
限公
司
杉杉投资控股有限公司
哈尔
滨松
江铜
业实
业有
限公
司
阿城
市小
岭铁
锌有
限公
司
尚志
市珠
河矿
业有
限公
司
额济纳
旗乔伦
恩格茨
石英矿
有限责
任公司
内蒙
古中
润镁
业有
限公
司
兴安
盟松
江矿
业有
限责
任公
司
赤峰
松江
金剑
矿业
有限
责任
公司
60%5
Hamilton HM 11 Bermuda，法定股本为10亿元。万德资讯显示，中国矿业的主营
业务为从事矿业，处理及储存脐带血业务，及投资物业。
杉杉控股，注册资本21,600万元，注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬
路351号2号楼673-01室，经营范围包括实业投资，投资管理，服装、针纺品、服
装面料及相关的高新技术材料的研发和销售。
3、财务状况
依据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的松江铜业截止2008年6
月30日一年一期财务报告的审计报告（天健光华（2008）专字第010802号），松
江铜业一年及最近一期主要财务指标情况如下（单位：人民币元）：
财务指标 2008 年6 月30 日 2007 年12 月31 日
流动资产合计 899,676,340.01 865,268,206.46
非流动资产合计 680,042,713.97 666,991,108.29
资产总计 1,579,719,053.98 1,532,259,314.75
流动负债合计 446,695,948.40 420,228,820.95
非流动负债合计 207,195,369.96 239,444,830.96
负债总计 653,891,318.36 659,673,651.91
少数股东权益 5,032,130.76 4,412,377.48
所有者权益合计 925,827,735.62 872,585,662.84
营业收入 371,885,626.37 987,700,254.55
营业成本 110,406,224.54 218,945,269.32
营业利润 183,895,756.30 587,489,293.75
利润总额 188,796,857.41 606,219,960.53
净利润 135,614,464.58 420,375,559.01
4、矿业权情况
.. 采矿权情况
（1）钼矿采矿权：采矿权人为松江铜业，地址位于宾县宾西经济开发区，
采矿许可证号为2300000720050，开采矿种为钼矿，地下开采，生成规模33万吨/6
年，矿区面积0.28平方公里，采矿权证有效期限自2007年5月至2009年12月，开
采深度由300米至-240米标高。截止2007年12月31日，保有资源储量矿石量
2663.80万吨，钼金属量71610.9吨，平均地质品位0.269%。按矿产评估，可采储
量974.95万吨的评估价值为118678.68万元，评估计算年限为30年。该采矿权已
取得了必要的项目审批、环保审批和安全生产许可证等相关批复文件,并按国家
规定缴纳采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等。
（2）铜矿采矿权：采矿权人为松江铜业，地址位于黑龙江省哈尔滨市动力
区，
