宁波杉杉股份有限公司2002年第二次临时股东大会决议公告
宁波杉杉股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年3月14日上午9时在宁波市天童北路1133号杉杉工业城内召开，出席会议股东或代表22人，代表股数111，438，793股，占公司股份总数的40．69％，公司部分董事、监事、高级管理人员出席。会议由董事长郑永刚先生主持，经审议表决，通过了以下决议：
1、同意公司两家控股子公司宁波杉杉西服有限公司、宁波杉杉衬衫有限公司拟利用自有资金2250万元人民币收购公司第一大股东杉杉集团有限公司持有的长春中科英华科技发展有限公司36％股权的议案。
表决结果为：同意10，788，459股，占与会有效表决股数的99．51％；反对0股牷弃权550，191股，占0．49％。与该关联交易有利害关系的关联股东杉杉集团有限公司、郑永刚、郑学明回避了对该议案的表决权，总计100，650，334股。
2、决定拟以6225万元人民币转让价格收购上海杉杉科技有限公司75％的股权，以配股募集资金4500万，自有资金1725万元进行该项收购。
表决结果为：同意10，788，459股，占与会有效表决股数的99．51％；反对550，191股，占0．49％牷弃权0股。
与该关联交易有利害关系的关联股东杉杉集团有限公司、郑永刚、郑学明回避了对该议案的表决权，总计100，650，334股。本次会议由国浩律师集团（上海）事务所徐军律师见证，认为本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次大会的决议合法、有效。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2002年3月14日
国浩律师集团（上海）事务所关于宁波杉杉股份有限公司
2002年第二次临时股东大会的法律意见书
致：宁波杉杉股份有限公司
国浩律师集团（上海）事务所接受宁波杉杉股份有限公司（下称公司）的委托，指派徐军律师见证公司2002年第二次临时股东大会（下称本次大会）。根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）及《公司章程》的规定，出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1．公司已于2002年2月8日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《宁波杉杉股份有限公司关于 召开2002年第二次临时股东大会的公告》。会议通知载明了本次大会的会议召开时间、召开地点、会议议案、出席对象、登记办法等内容。
2．本次大会于2002年3月14日在浙江省宁波市天童北路1133号杉杉工业城管理中心二楼会议厅召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
二、与会股东资格的合法有效性截止于2002年3月14日9时，大会登记在册的与会股东或股东代表共22名，代表股份111，438，793股，占公司股份总数的40．69％。经本所律师验证，上述参加表决股东的资格均合法有效。
三、本次大会的表决方式和结果
1．大会审议通过了公司两家控股子公司宁波杉杉西服有限公司、宁波杉杉衬衫有限公司利用自有资金2，250万元人民币收购公司第一大股东杉杉集团有限公司持有的长春中科英华科技发展有限公司的决议。
与该关联交易有利害关系的关联人杉杉集团有限公司、郑永刚、郑学明放弃了对该议案的表决权。表决结果为：同意10，788，459股，占与会有效表决股数的99．51％；反对0股，弃权550，191股。
2．大会审议通过了公司以6，225万元人民币的价格收购上海杉杉科技有限公司75％股权的决议，其中配股募集资金4，500万，自有资金1，725万元。
与该关联交易有利害关系的关联人杉杉集团有限公司、郑永刚、郑学明放弃了对该议案的表决权。表决结果为：同意10，788，459股，占与会有效表决股数的99．51％；反对550，191股，弃权0股。本所律师认为，本次大会表决方式和结果符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。
国浩律师集团（上海）事务所
律师：徐军
二OO二年三月十四日
