北京市海问律师事务所
关于
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
增持上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股份
之
法律意见书
二零二四年三月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
增持上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股份
之法律意见书
致：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（“内蒙蒙牛”或“增持人”）的委托，作为专项法律顾问，就内蒙蒙牛增持上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（“妙可蓝多”或“上市公司”）股份的有关事项（“本次增持”），出具本《北京市海问律师事务所关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司增持上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股份之法律意见书》（“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（“《收购管理办法》”）等现行有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及增持人本次增持的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括增持人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就增持人本次增持及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与本次增持有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告和增持人提供的书面确认予以引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务，本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项的真实性及准确性
作出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
2、本所要求增持人提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，增持人向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供增持人为本次增持之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意增持人将本法律意见书随同本次增持其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所同意增持人在其为本次增持所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一） 增持人的基本情况
根据增持人的最新营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，内蒙蒙牛的基本情况如下：
企业名称 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
注册地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人 卢敏放
注册资本 150,429.087 万元
统一社会信用代码 91150100701465425Y
许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及
食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产
加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体
饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料
经营范围 类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理
商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定
办理申请）。一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司
的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管
理、商标授权；糖果销售、糖果制品
成立日期 1999 年 8 月 18 日
经营期限 1999 年 8 月 18 日至长期
综上，截至本法律意见书出具之日，增持人依法设立且有效存续，不存在根据有关法律、行政法规的规定需要终止或解散的情形。
（二） 增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会官网-政府信息公开（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所-监管信息公开（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）等网站，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一） 本次增持前增持人持股情况
根据内蒙蒙牛的确认及妙可蓝多公告，本次增持前，内蒙蒙牛持有妙可蓝多A 股股份 180,671,963 股，占妙可蓝多彼时已发行股份总数的 35.16%。
（二） 本次增持计划
根据妙可蓝多发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2023-083），基于对上市公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，内蒙蒙牛计划自本次增持计划披露之日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）以自有资金增持妙可蓝多无限售流通 A 股股份，拟增持股份数量
（含 2023 年 9 月 1 日已增持股份 1,236,700 股）不超过 1,028 万股，并不低于
514 万股。若发生股份发行、可转债转股等事项，则调整为增持比例不超过最新股本的 2%，且不低于 1%。本次增持不设价格区间，将根据上市公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。
（三） 本次增持计划的实施情况
根据内蒙蒙牛提供的信息并经本所律师适当核查，自 2023 年 9 月 1 日至
2024 年 3 月 1 日期间，内蒙蒙牛通过上海证券交易所交易系统累计增持妙可蓝
多 A 股股份 6,897,259 股，占妙可蓝多已发行股份总数的 1.34%。本次增持后，
内蒙蒙牛持有妙可蓝多 A 股股份 187,569,222 股，占妙可蓝多已发行股份总数的36.51%。
综上，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。
经核查，本次增持前，内蒙蒙牛持有妙可蓝多 A
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