证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2022-149
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等新修订的法律、法规、部门规章及规范性文件，结合上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。
同时，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中，2 名获授限制
性股票的激励对象离职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 35.00 万股，公司注册资本将由 516,040,147 元变更为 515,690,147 元，《公司章程》将相应进行修订。
就上述事项，《公司章程》修订主要内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币伍亿壹仟陆佰零 第六条 公司注册资本为人民币伍亿壹仟伍佰陆拾玖
肆万零壹佰肆拾柒元（￥516,040,147 元）。 万零壹佰肆拾柒元（￥515,690,147 元）。
第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经理 第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经理。
（即总裁，下同）。“高级管理人员”是指公司的总 “高级管理人员”是指公司的总经理、执行总经理/联经理、执行总经理（即执行总裁，下同）、副总经 席总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
理（即副总裁，下同）、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
新增第十二条 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十八条 公司发起人为山东农药厂。公司股份总 第十九条 公司发起人为山东农药厂。公司股份总数
数为 516,040,147 股，公司的股本结构为：人民币 为 515,690,147 股，公司的股本结构为：人民币普通股
普通股 516,040,147 股。 515,690,147 股。
修订前 修订后
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
票不受 6 个月时间限制。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权: 列职权:
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大 审议通过。
会审议通过。 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住
住所地或便于更多股东参加的地点。 所地或为会议通知中明确记载的会议地点。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
证监会派出机构和证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
于 10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
新增第六款：
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十三条 股东大会作出普通决议，应当由出席 第七十五条 股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2 以上通过。 数通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通
过: 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
司形式；
第七十六条 第七十八条
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 新增第四款：
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
修订前 修订后
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
对征集投票权提出最低持股比例限制。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修订第五款：公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第一百〇七条 独立董事的提名、选举和更换程
序： 第一百〇九条 独立董事的提名、选举和更换程序：
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职事的情形外，独立董事任期届满以前不得无故被免 务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 予以披露。
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》和其他
第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特 职权：
别职权： 1、重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300
1、重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的 应由独立董事事前认可，提交董事会讨论；
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 务顾问报告，作为其判断的依据。
报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会；
3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接
4、提议召开董事会； 提交董事会审议；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 5、提议召开董事会；
6、可以在股东大会
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