上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
关于
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上市公司住所：上海市奉贤区金汇镇工业路 899 号 8 幢
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：妙可蓝多
股票代码：600882
董事会报告书签署日期：二〇二二年十月二十七日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上市公司办公地址：上海市浦东新区金桥路 1398 号金台大厦 10 楼
联系人：董事会办公室
联系电话：021-50188700
收购人名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
收购人住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
独立财务顾问名称：东方证券承销保荐有限公司
独立财务顾问办公地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层
联系人：徐思远、袁瑞芳、王杰
电话：021-23153888
董事会报告书签署日期：2022 年 10 月 27 日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司关联董事卢敏放先生、张平先生和蒯玉龙先生在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式......1
董事会声明......2
目 录......3
释 义......5
第一节 序言......6
第二节 公司基本情况......7
一、公司概况......7
二、公司股本情况......10
三、前次募集资金的使用情况......11
第三节 利益冲突......12
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......12 二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12
个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况......12 三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任
职情况......12 四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况..13 五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公 告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易
情况......14
六、董事会对其他情况的说明......14
第四节 董事会建议或声明......15
一、董事会对本次要约收购的调查情况......15
二、董事会建议......24
三、独立财务顾问建议......25
第五节 重大合同和交易事项......27 一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影
响的重大合同......27 二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为......27 三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形......28 四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
关的谈判......28
第六节 其他重大事项......29
一、其他应披露信息......29
二、董事会声明......30
三、独立董事声明......31
第七节 备查文件......32
释 义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
妙可蓝多、上市公司、
被收购人、被收购公 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
司、公司、本公司
内蒙蒙牛、收购人、收 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
购方
China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限 公
蒙牛乳业 指 司），系于香港联合证券交易所上市的公司，证券简称“蒙牛
乳业”，证券代码 2319.HK
本次要约收购、本次收 指 收购人以要约价格向除收购人以 外的妙可蓝 多全体股东发出
购 收购其所持有的上市公司无限售条件流通股的部分要约
妙可蓝多向内蒙蒙牛非公开发行100,976,102 股 A股股票的行
2020 年非公开发行 指 为，该次非公开发行于 2020 年 12 月首次披露，新增股份已于
2021 年 7 月 9 日完成在中登公司上海分公司的登记程序
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司要约收购报告书摘要》
要约收购提示性公告 指 就本次要约收购而编写的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
东方证券承销保荐有限公司针对本次要约收购出具的《东方证
独立财务顾问报告 指 券承销保荐有限公司关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公
司要约收购上海妙可蓝多食品科 技股份有限 公司之独立财务
顾问报告》
本报告、本报告书 指 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会关于内蒙古蒙牛
乳业（集团）股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问、东方投 指 东方证券承销保荐有限公司
行
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情 况，均是因 为四舍五入而 造成。
2022 年 10 月 10 日，公司公告了《要约收购报告书摘要》《要约收购提示
性公告》。
2022 年 10 月 14 日，公司公告了《要约收购报告书》《中国国际金融股份
有限公司关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司之财务顾问报告》《北京市海问律师事务所关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
东方投行接受公司董事会的委托，担任本次要约收购被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Milkground Food Tech Co.,Ltd
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 妙可蓝多
股票代码 600882
统一社会信用代码 91370000164102345T
注册资本 51,618.0147 万元
法定代表人 柴琇
公司住所 上海市奉贤区工业路 899 号 8 幢
办公地址 上海市浦东新区金桥路 1398 号金台大厦 10 楼
邮政编码 200136
联系电话 021-50188700
联系传真 021-50188918
电子邮件 ir@milkland.com.cn
公司网站 http://www.milkground.cn
联系人 谢毅
许可项目：食品经营；食品互联网销售；互联网直播服务（不含新闻
信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服务；进出口代
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
经营范围 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：乳制
品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；信息系统集
成服务；软件开发；玩具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标
1、主营业务
公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，其中奶酪产品可以进一步细分为即食营养系列、家庭餐桌系列和餐饮工业系列。同时公司也从事液态奶的研发、生产和销售，以及乳制品贸易业务。公司坚定推行“聚焦奶酪”战略，集中资源发展更具成长前景的奶酪产品业务，经过近几年的快速发展已在行业内建立一定的领先优势。根据凯度消费者指数家庭样本组，在 2021
年中国奶酪品牌销售额中，妙可蓝多以 30.8%的市场占有率位居第一；截至 2022年上半年，妙可蓝多奶酪市场占有率达 35.5%，奶酪棒市场占有率更超过 40%，公司稳居行业第一并持续扩大领先优势。
2、最近三年的经营情况
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司营业收入分别为
174,434.91 万元、284,680
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