600882 沪市 妙可蓝多

        上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

                要约收购报告书

上市公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：妙可蓝多
股票代码：600882
收购人名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
收购人住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
通讯地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
收购方财务顾问：

                  签署日期：二〇二二年十月


                        特别提示

    本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

    1、本次要约收购的收购人为内蒙蒙牛。截至本报告书签署之日，收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公司截至本报告书签署之日已发行总股本的 30.00%1。本次要约收购目的旨在进一步提高对妙可蓝多的持股，提振投资者信心。本次要约收购不以终止妙可蓝多上市地位为目的。

    2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的妙可蓝多全体股东发出的部分要约收购，要约价格为 30.92 元/股，要约收购股份数量为 25,809,008 股，占妙可蓝多截至本报告书签署之日已发行股份总数的 5.00%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

    3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有妙可蓝多 180,671,963 股股份，约
占妙可蓝多截至本报告书签署之日已发行股份总数的 35.00%。妙可蓝多将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

    4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，内蒙蒙牛将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

1 根据妙可蓝多于 2022 年 8 月 18 日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票

和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-084）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-085），因妙可蓝多 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划中，6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，根据有关法律法规及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（修订稿）》等相关规定，妙可蓝多拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50

万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万份。妙可蓝多已于 2022 年 8 月 16 日召开第十

一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》。上述回购注销限制性股票事项完成后，妙可蓝多有限售条件股份将减少 10.50 万股，股份总数亦

将减少 10.50 万股，注册资本将由 516,180,147 元变更为 516,075,147 元，届时收购人持有的上市公司股份占上市公

司已发行总股本的比例将相应调整。截至本收购报告书签署之日，前述限制性股票回购注销及股票期权注销事项尚
未实施完毕。


    5、要约收购报告书摘要公告前，内蒙蒙牛已将 159,700,000 元（不低于本次要约收
购所需最高资金总额的 20%）存入中国登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。


                本次要约收购的主要内容

一、上市公司基本情况

 上市公司名称    上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

 股票上市地点    上海证券交易所

 股票简称        妙可蓝多

 股票代码        600882

    截至本报告书签署之日，妙可蓝多股本结构如下2：

      股份类别            股份数量（股）                    股份比例

 有限售条件股份                      106,871,102                            20.70%

 无限售条件股份                      409,309,045                            79.30%

 合计                                516,180,147                              100%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

 收购人名称                内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

 收购人住所                内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

 通讯地址                  内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

三、收购人关于本次要约收购的决定

    截至本报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序，该等程序合法有效。

2 根据妙可蓝多于 2022 年 8 月 18 日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-084）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-085），因妙可蓝多 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中，6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，根据有关法律法规及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，妙可蓝多拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50
万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万份。妙可蓝多已于 2022 年 8 月 16 日召开第十
一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述回购注销限制性股票事项完成后，妙可蓝多有限售条件股份将减少 10.50 万股，股份总数亦
将减少 10.50 万股，注册资本将由 516,180,147 元变更为 516,075,147 元。截至本收购报告书签署之日，前述限制性
股票回购注销及股票期权注销事项尚未实施完毕。

四、本次要约收购的目的

    作为妙可蓝多的控股股东，收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对妙可蓝多的持股，提振投资者信心。

    本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止妙可蓝多的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
    2022 年 7 月 14 日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第
九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，
并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙
蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司 42.88%股权（以下简称“重组交易”）。截至本报告书签署之日，相关各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中；重组交易完成后，收购人对妙可蓝多的持股比例将进一步上升。

    截至本报告书签署之日，除上述情况及本报告书披露的收购计划外，收购人在未来12 个月内没有继续主动增持妙可蓝多股份的计划或对外处置计划。如收购人后续增持或处置妙可蓝多股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况

    本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的妙可蓝多全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

      股份种类        要约价 格（元/股）    要约收 购数量（股）  占本报告书签署之日
                                                                      总股本 比例

无限售条件的流通股                    30.92              25,809,008            5.00%


    要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 25,809,008 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 25,809,008 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（25,809,008 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

    若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格

    本次要约收购的要约价格为 30.92 元/股。

    若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。（二）计算基础

    根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
    1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

    在本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前 6 个
月内，收购人未取得妙可蓝多股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
    2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30 个
交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”


    本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，妙可蓝多股票的每日加权
平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 30.92 元/股，本次要约收购的价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
八、要约收购资金的有关情况

    基于要约价格 30.92 元/股、拟收购数量 25,809,008 股的前提，本次要约收购所需最
高资金总额为 798,014,527.36 元。

    收购人按照《收购管理办法》的相关要求，已于要约收购报告书摘要公告前将159,700,000 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中国登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

    收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司以外