股票代码：600882 股票简称：妙可蓝多 上市地点：上海证券交易所
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方名称 注册地址
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
二零二二年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方内蒙蒙牛已出具承诺函，承诺将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料、信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本公司为本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述 ......9
二、本次交易不构成重大资产重组 ......9
三、本次交易构成关联交易 ......9
四、本次交易不构成重组上市 ......9
五、本次交易履行相关审批程序的情况 ......10
六、本次交易对上市公司的影响 ......10
七、标的资产预估值和作价情况 ......11
八、本次交易各方做出的重要承诺 ......11
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 15
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......15
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ......16
十二、上市公司股票停复牌安排 ......17
十三、待补充披露的信息提示 ......17
重大风险提示......19
一、本次交易相关的风险 ......19
二、标的公司相关风险 ......20
三、其他风险......23
第一节 本次交易概况 ......24
一、本次交易的背景和目的 ......24
二、本次交易履行相关审批程序的情况 ......27
三、本次交易具体方案 ......27
四、标的资产预估值和作价情况 ......30
五、本次交易不构成重大资产重组 ......30
六、本次交易构成关联交易 ......31
七、本次交易不构成重组上市 ......31
八、本次交易对上市公司的影响 ......31
第二节 上市公司基本情况 ......33
一、公司基本情况......33
二、上市公司设立及历次股本变动 ......33
三、最近三十六个月内控制权变动情况 ......40
四、主营业务发展情况和主要财务数据 ......40
五、控股股东及实际控制人情况 ......42
六、合法合规情况说明 ......42
第三节 交易对方基本情况 ......43
一、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司基本情况......43
二、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 44
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况 ......45
第四节 标的资产基本情况 ......46
一、基本情况......46
二、股权控制关系......46
三、主要下属企业情况 ......47
四、最近两年主要财务数据 ......48
五、主营业务情况......48
第五节 本次交易的评估情况 ......52
第六节 本次交易发行股份情况 ......53
一、交易价格及支付方式 ......53
二、发行股份的种类和面值 ......53
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......53
四、发行数量......54
五、上市地点......55
六、锁定期安排......55
七、滚存未分配利润安排 ......55
第七节 风险因素 ......56
一、本次交易相关的风险 ......56
二、标的公司相关风险 ......57
三、其他风险......60
第八节 其他重要事项 ......61
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 61
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......61
三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明......61
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明......62
五、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明 ......63
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息....63
七、保护投资者合法权益的相关安排 ......63
八、吉林科技前次增资的会计处理 ......65
九、前期《投资协议》相关担保事项进展情况 ......75
第九节 独立董事意见 ......81
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ......83
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
妙可蓝多、上市公司、 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，曾用名上海广泽食
公司、本公司 指 品科技股份有限公司、山东华联矿业控股股份有限公司、
山东大成农药股份有限公司、山东农药工业股份有限公司
内蒙蒙牛、交易对方、 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
发行对象
ChinaMengniuDairyCompanyLimited（中国蒙牛乳业有限
蒙牛乳业 指 公司），香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票代码
为：2319.HK
吉林科技、标的资产、 指 吉林省广泽乳品科技有限公司，或特指其 42.88%股权
标的公司
上海芝然 指 上海芝然乳品科技有限公司
妙可食品 指 妙可蓝多（天津）食品科技有限公司
本次交易、本次重组、 指 妙可蓝多拟通过非公开发行股份的方式购买交易对方持
本次资产重组 有的吉林科技 42.88%股权
交易对价 指 上市公司在本次交易中应支付的交易价格
本预案、预案 指 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
的重组报告书
过渡期 指 评估基准日（不包括评估基准当日）至交割日止的期间
工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营
业的其他日期之外的任何一天
成熟或未成熟的软质、半硬质、硬质或特硬质、可有涂层
的乳制品，是在凝乳酶或其它适当的凝乳剂的作用下，使
奶酪、干酪、芝士 指 乳、脱脂乳、部分脱脂乳、稀奶油、乳清稀奶油、酪乳中
一种或几种原料的蛋白质凝固或部分凝固，排出凝块中的
部分乳清而得到，英文为 cheese
再制奶酪 指 以干酪为主要原料，加入乳化盐，添加或不添加其它原料，
经加热、搅拌、乳化等工艺制成的产品
马苏里拉、马苏里拉奶 指 原产于意大利南部地区的一种淡味奶酪，烘焙后拉丝效果
酪 优良，是制作披萨的重要原料之一，英文
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