上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：妙可蓝多
股票代码：600882
收购人名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
收购人住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
通讯地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
签署日期：二〇二二年五月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在妙可蓝多拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在妙可蓝多拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因妙可蓝多回购注销部分限制性股票，导致收购人持有妙可蓝多股权比例被动增至 30%以上，未导致上市公司控制权发生变更，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
目录...... 3
释义...... 6
第一节 收购人介绍...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人的股权结构及控制关系...... 7
（一）收购人的股权结构...... 7
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况...... 8 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的主要情况...... 9
（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况...... 9
（二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况...... 13
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 14
（一）收购人从事的主要业务...... 14
（二）收购人最近三年的财务状况...... 14
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 15
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 15 七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在 外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
情况...... 16
（一）收购人持有其他上市公司或金融机构股权的情况...... 16
（二）收购人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况...... 16
第二节 收购决定及收购目的...... 18
一、收购目的...... 18 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划..... 18
三、收购履行的程序...... 18
（一）已经履行的程序...... 18
（二）尚需履行的程序...... 19
第三节 收购方式...... 20
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况...... 20
二、本次交易整体方案...... 20
三、收购人持有的上市公司权益权利限制情况...... 20
第四节 资金来源...... 21
第五节 免于发出要约的情况...... 22
一、免于发出要约的事项及理由...... 22
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 22
（一）收购前上市公司股权结构...... 22
（二）收购后上市公司股权结构...... 22
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 23
第六节 后续计划...... 24 一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整...... 24 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 24
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划...... 24
四、对上市公司章程修改的计划...... 24
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划...... 25
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整...... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 25
第七节 对上市公司的影响分析...... 26
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 26
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 27
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 29
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 31
一、收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 31
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 32
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 32
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...... 32
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 33
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 33
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股
票的情况...... 33
第十节 收购人的财务资料...... 35
一、收购人最近三年财务报表...... 35
（一）合并资产负债表...... 35
（二）合并利润表...... 37
（三）合并现金流量表...... 38
二、最近三年的财务报表的审计情况...... 39
三、重要会计制度和会计政策...... 40
第十一节 其他重大事项...... 41
第十二节 备查文件...... 42
一、备查文件...... 42
二、备查地点...... 42
收购人声明...... 43
财务顾问声明...... 44
法律顾问声明...... 45
收购报告书附表...... 47
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 本《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书》
上市公司/妙可蓝多 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，
股票代码：600882
收购人/内蒙蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
2020年非公开发行/ 妙可蓝多向内蒙蒙牛非公开发行 100,976,102股 A股股票的行为，
非公开发行/非公开 指 该次非公开发行于 2020 年 12 月首次披露，新增股份已于 2021 年
发行股份 7 月 9日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记
程序
《详式权益变动报告 指 内蒙蒙牛于 2020 年 12 月 18 日出具的《上海妙可蓝多食品科技股
书》 份有限公司详式权益变动报告书》
《股份认购协议》 指 妙可蓝多与内蒙蒙牛签署的《关于非公开发行股票募集资金之附
条件生效的股份认购协议》
《合作协议》 指 柴琇与内蒙蒙牛于 2020年 12 月签署的《合作协议》
China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公
蒙牛乳业 指 司），系于香港联合证券交易所上市的公司，证券简称“蒙牛乳
业”，证券代码 2319.HK
中粮集团 指 中粮集团有限公司
Arla Foods 指 Arla Foods Amba
财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
律师/海问 指 北京市海问律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不
时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
最近三年 指 2019年度、2020年度、2021 年度
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
企业名称 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人 卢敏放
注册资本 150,429.087 万元
统一社会信用代码 91150100701465425Y
乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮
料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉
制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售
乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其
经营范围 他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商
品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定
办理申请）。蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业
务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标
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