证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2022-024
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：3.00 万股
限制性股票回购价格：17.23 元/股
2022 年 3 月 23 日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根据 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。具体情况如下：
一、公司股权激励计划实施情况
1、2020 年 11 月 17 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于
<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
公司于 2020 年 11 月 18 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。
2、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司在上海证券交易所网站
和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异
议。2020 年 12 月 2 日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对
2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明的议案》，公司于 2020 年 12 月 3 日披露了《第十届监事会第二十一次会议
决议公告》（公告编号：2020-145）。
3、2020 年 12 月 8 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于<
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月9 日披露了《2020 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、2020年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会的的法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，
未存在发生信息泄露的情形，公司于 2020 年 12 月 9 日披露了公司《关于 2020
告》（公告编号：2020-149）。
4、2021 年 1 月 14 日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会
第二十三次会议分别审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，并于 2021 年 1 月 16 日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》
（公告编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：
2021-006）；确定 2021 年 1 月 14 日为授予日，向 186 名激励对象授予 600.00 万
份股票期权，行权价格为 34.45 元/份；向 35 名激励对象授予 600.00 万股限制性
股票，授予价格为 17.23 元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
5、2021 年 1 月 20 日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会
第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
6、2021 年 2 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并于
2021 年 2 月 6 日披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的的法律意见书》。
7、2021 年 3 月 1 日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象
人数为 35 人，授予数量为 600 万股，授予价格为 17.23 元/股；股票期权最终授
予对象人数为 184 人，授予数量为 598 万份，行权价格为 34.45 元/份。公司于
2021 年 3 月 3 日披露了《2020 年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告编
号：2021-026）。
8、2021 年 6 月 18 日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会
第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于 6 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格（其中 1 人同时获授限制性股票和股票期权），公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 13.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。有关本事
项的具体内容详见公司 2021 年 6 月 19 日披露的《关于拟回购注销部分限制性股
票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2021-066）。上述回购注销事项已于2021 年 8 月实施完成。
9、2021 年 12 月 20 日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监
事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据 2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中，12 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 33.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述
注销事项已于 2021 年 12 月 30 日办理完毕。
10、2022 年 3 月 23 日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监
事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根据 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中，1 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.00 万股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量和价格
（一）回购注销限制性股票的依据、数量
鉴于公司根据 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（修订稿）》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”。
根据上述规定，公司拟注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.00 万股。
（二）限制性股票回购价格、金额和资金来源
公司本次回购限制性股票的回购价格为授予价格 17.23 元/股，就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为公司自有资金，回购金额为 51.69 万元。
三、本次回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 516,210,147 股变为516,180,147 股，股本结构变动情况如下：
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 106,901,102 -30,000 106,871,102
无限售条件股份 409,309,045 0 409,309,045
总计 516,210,147 -30,000 516,180,147
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、监事会的意见
经审核，监事会认为：鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中，1 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，监事会同意公司对其获授的 3.00 万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购
注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。
六、独立董事的意见
独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司独立董事，我们一致同意实施本次部分限制性股票的回购注销事项。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，公司已就本次回购注销
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