上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第四次临
时股东大会于 2021 年 9 月 27 日（星期一）13 点 30 分在上海市浦东新区金台路
222 号碧悦城市酒店二楼宴会厅如期召开。上海市锦天城律师事务所经公司聘请委派王高平律师、邓颖律师列席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》以及《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会根据 2021 年 9 月 9 日召开的第十届董事会第三
十四次会议决议召集。公司已于 2021 年 9 月 10 日在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-097），并决定于 2021 年 9 月
27 日 13 时 30 分在上海市浦东新区金桥路 1398 号金台大厦 8 楼公司会议室召开
2021 年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司于 2021 年 9 月 16 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及上海证券交易所网站刊登了《2021 年第四次临时股东大会变更会议地址的公告》（公告编号：2021-098），因工作安排需要，经慎重研究，公司决定将本次股东大会的召开地点变更为：上海市浦东新区金台路 222 号碧悦城市酒店二楼宴会厅。该次临时股东大会的股权登记日不变，审议事项不变。
本次股东大会现场会议于 2021 年 9 月 27 日 13 时 30 分在上海市浦东新区
金台路 222 号碧悦城市酒店二楼宴会厅召开；通过上海证券交易所交易系统投票
平台进行网络投票的时间为：2021 年 9 月 27 日 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—
15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为：2021 年 9 月 27 日
9:15—15:00。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等
公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2021 年 9 月 17 日。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。参加本次股东大会的股东及股东代表（包
括委托代理人）共有 49 人，代表有表决权的股份 223,412,974 股，占公司有表决权股份总数的 51.3798%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）13 人，代表有表决权的股份 5,095,500 股，占公司有表决权股份总数的1.1718%；通过网络投票的股东及股东代表（包括委托代理人）36 人，代表有表决权的股份 218,317,474 股，占公司有表决权股份总数的 50.2079%。
鉴于柴琇女士已于 2020 年 12 月 13 日与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限
公司签署了《合作协议》，并出具了《放弃表决权承诺函》，且根据《合作协议》的约定和柴琇女士的承诺，截至目前，柴琇女士已放弃所持有的公司 76,103,632股股份表决权，柴琇女士一致行动人吉林省东秀商贸有限公司已放弃所持有的公司 5,280,000 股股份表决权，因此，本次股东大会公司有表决权的股份总数不包含上述已放弃表决权的股份。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授
权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2021 年 9 月 17 日，即公司公告的
股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统验证。
公司董事会秘书、部分董事、监事和高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会召集人员和参加人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师审核，公司已于 2021 年 9 月 23 日在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《关于 2021 年第四次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2021-101），鉴于孙延生先生、周明笙先生工作原因，为确保独立董事独立性，公司控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司已按相关规定重新提名江华先生、武楠先生为公司独立
董事候选人。公司于 2021 年 9 月 22 日召开第十届董事会第三十五次会议，同意
取消 2021 年第四次临时股东大会《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》。
除了上述取消议案外，公司于 2021 年 9 月 10 日公告的原股东大会通知事项不
变。
本所律师认为，公司已在 2021 年 9 月 23 日公告了《关于 2021 年第四次临
时股东大会取消议案的公告》，并且说明了取消相关议案的原因和股东大会的安排，本次股东大会的议案与公司董事会公告的议案一致，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》《议事规则》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由上证所信息网络有限公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及上证所信息网络有限公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意223,412,874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；
反对 100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持表决权 2/3 以上通
过。
（二）《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制的方式逐项表决，具体表决结果如下：
2.1 卢敏放
表决结果：同意163,047,615股，占出席会议有效表决权股份总数的72.9804%。该子议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 34,136,813 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 46.1094%。
2.2 柴琇
表决结果：同意163,038,015股，占出席会议有效表决权股份总数的72.9761%。该子议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 34,127,213 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 46.0964%。
2.3 任松
表决结果：同意163,038,015股，占出席会议有效表决权股份总数的72.9761%。该子议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 34,127,213 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 46.0964%。
2.4 张平
表决结果：同意163,038,015股，占出席会议有效表决权股份总数的72.9761%。该子议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 34,127,213 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 46.0964%。
2.5 蒯玉龙
表决结果：同意163,038,015股，占出席会议有效表决权股份总数的72.9761%。该子议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 34,127,213 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 46.0964%。
2.6 郭永来
表决结果：同意163,038,015股，占出席会议有效表决权股份总数的72.9761%。该子议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 34,127,213 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 46.0964%。
（三）《关于选举第十一届监事会股东代表监事的议案》
本议案采取累积投票制的方式逐项表决，具体表决结果如下：
3.1 邹士学
表决结果：同意164,848,415股，占出席会议有效表决权股份总数的73.7864%。该子议案获得通过。
3.2 徐丹
表决结果：同意164,848,415股，占出席会议有效表决权股份总数的73.7864%。该子议案获得通过。
五、结论意见
本所律师认为，公司 2021 年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议
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